Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказался признать недействительной сделку по выкупу тремя руководителями холдинга PVG, Александром Артемовым, Павлом Глезерманом и Сергеем Лебедевым, за 2,5 тыс. рублей 25% одного из активов холдинга. Экс-совладелец OOO "ПиВиДжи МПК" Дмитрий Защеринский не смог доказать, что бывшие партнеры навязали ему сделку путем "шантажа, обмана и угроз нанесения имущественного вреда". Хотя президиум Высшего арбитражного суда (ВАС) недавно опубликовал обзор судебной практики, позволяющей инвесторам эффективнее оспаривать сделки, заключенные "под давлением".
Экс-директор по развитию OOO "ПиВиДжи МПК" (крупный изготовитель рекламного оборудования в холдинге PVG) Дмитрий Защеринский в 2012 году продал по номинальной стоимости 2,5 тыс. рублей принадлежавшие ему 25% этой компании (см. "Ъ" от 14 октября 2013 года). Актив приобрели его остальные совладельцы — руководители PVG Александр Артемов, Павел Глезерман и Сергей Лебедев. По версии истца, они навязали ему сделку под угрозой размыва его доли путем манипуляций с уставным капиталом и долгами компании, а также вывода активов в другие структуры холдинга. Гражданский кодекс позволяет признавать недействительными сделки, навязанные стороне на невыгодных для нее условиях "под воздействием шантажа, обмана и угроз нанесения имущественного вреда". Истец также утверждал, что, "отчуждая долю в коммерчески успешном и высокодоходном хозяйственном обществе" по номинальной стоимости, он был "введен в заблуждение" выданной ему ответчиками распиской с обещанием уплатить $1,25 млн "отступных". В ходе процесса господин Защеринский изменил свои требования и вместо возвращения потерянного актива (уже проданного ответчиками кипрскому оффшору) просил взыскать с бывших партнеров обещанные $1,25 млн.
Суд, однако, пришел к выводу, что истец сам предложил партнерам оферту с указанной в ней ценой сделки, а согласие уплатить $1,25 млн вовсе не являлось "источником личных обязательств" и "долговой распиской". Руководители PVG доказывали, что это "протокол о намерениях", касающийся выкупа не одного спорного актива (по данным ответчиков, он к моменту покупки ничего на рынке не стоил), а всех "долей" господина Защеринского в "бизнесе PVG" в "цепочке нескольких взаимосвязанных сделок" по его "выходу из совместной экономической деятельности холдинга". По версии его оппонентов, часть средств перечислена подконтрольным истцу компаниям, кроме того, он стал конечным бенефициаром оффшора, владеющего крупной недвижимостью в Черногории. Cуд подтвердил, что стороны совместно владели ООО "Фортис", ООО "ПиВиДжи Ложистик" (в настоящее время — ООО "Автоград"), а также оффшором, которому принадлежит ООО "ПК "Престиж"", решив, что со спорным активом истец расстался "добровольно".
Представленные Дмитрием Защеринским аудиозаписи переговоров, а также выполненное по его заказу экспертное заключение о содержащихся в них "давлении и угрозах" в первой инстанции сработали против него. Суд указал, что истец сам нарушил закон и Конституцию, использовав без согласия участников записывающие устройства. В то же время "негласная фиксация разговоров" косвенно указывает на то, что господин Защеринский контролировал свои действия и волю, говорится в решении суда.
Отметим, что на проблему неэффективного оспаривания сделок, заключенных "под давлением", недавно обратил внимание президиум ВАС. В январе этого года ВАС опубликовал обзор судебной практики по похожим делам с рекомендациями правильного подхода к конкретным примерам. ВАС разъяснил, что сделка может быть признана недействительной, даже если она была заключена под угрозой совершения формально правомерных действий, но в целях нежелательных для потерпевшего последствий. Даже отказ в возбуждении уголовного дела или его прекращение не исключает возможности признания сделки совершенной "под давлением" и недействительной, указал ВАС. Запрещающие давление нормы 178 и 179 Гражданского кодекса "парализованы и практически не применяются", заявил во время обсуждения стимулирующего суды документа председатель ВАС Антон Иванов.
В качестве примера правильного разрешения спора ВАС приводит случай, когда ответчик угрожал "настучать" в прокуратуру об уклонении истца от уплаты налогов, если тот откажется заключить сделку. Суд первой инстанции указал, что "истец не мог не понимать, что заключение оспариваемой им сделки не лишит ответчика возможности осуществить действия, которыми он угрожал истцу". Но вышестоящий суд встал на сторону истца, признав, что "воля истца при заключении оспариваемой сделки была деформирована этой угрозой". В другом деле ответчик в течение полугода предлагал истцу продать ему акции ОАО, угрожая взыскать с него через суд долги. Суд первой инстанции решил, что это вполне правомерные действия. Однако вышестоящий суд констатировал, что "хотя угроза ответчика заключалась лишь в возможности осуществить свое право", истец при заключении спорной сделки "был лишен возможности в полной мере самостоятельно устанавливать свои права и обязанности своей волей и в своем интересе". Впрочем, как показало дело PVG, проблема заключается в доказательстве факта угроз, послуживших поводом для заключения сделки "с пороком воли". Телефон господина Защеринского вчера был выключен, обжаловать не вступившее в силу решение он может в течение месяца.