Кассация поддержала постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда, утвердившего в декабре 2013 года неправомочность решения генерального директора ОАО "Кировский завод" Георгия Семененко об одобрении сделок по продаже 35% активов завода через его дочерние общества в 2005 году. Миноритарии надеются вернуть акции на завод и возместить убытки за якобы незаконное пользование ими. Юристы отмечают, что раньше это было практически невозможно, однако с середины 2013 года практика в отношении ответственности руководителей акционерных обществ ужесточилась, в связи с чем миноритарии получают возможность доказать недействительность сделок и возместить убытки при обязательном соблюдении ряда условий.
Это дело было рассмотрено повторно. Ранее Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области и Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в иске миноритариям отказали, однако в феврале прошлого года Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа отправил его на повторное рассмотрение в первой инстанции. Та свое решение не изменила, зато изменила апелляция, которая и была поддержана кассацией 14 апреля 2014 года.
По мнению ЗАО "Регистроникс" и ОАО "Балтийский эмиссионный союз", а также Ольги Родиной и ОАО "Полиграфоформление", вместе владеющих около 15% акций завода, признанные незаконными решения были приняты Георгием Семененко скрытно, в пользу родственников и деловых партнеров, что повлекло сосредоточение в его руках около 60% акций предприятия. Кроме того, утверждают они, отчуждение пакетов акций было произведено "дочками" завода (ОАО "Тетрамет", ЗАО "Металлургический завод "Петросталь"" и ЗАО "ПТЗ") не по рыночным ценам. "В результате остальные акционеры и Кировский завод понесли многомиллиардные убытки, — говорит представитель миноритариев Петр Фролов. — Постановления по этому делу являются базовыми, на их основании акционеры смогут совершить действия по возврату незаконно отчужденных акций обратно на завод".
Юристы замечают, что у Георгия Семененко остается возможность в порядке надзора пойти в высшую судебную инстанцию. "Однако в этом случае принятие жалобы не работает автоматически. В отличие от апелляции и кассации, ВАС не обязан рассматривать жалобу. Чтобы дать ей ход, кто-то из руководящего звена суда (председатель либо его заместитель) должен будет найти основание для пересмотра решения в порядке надзора. Это случается нечасто, в трех-четырех случаях из ста", — констатирует партнер петербургского офиса Dentons Артем Жаворонков.
Официальный представитель ОАО "Кировский завод" в ответ на запрос "Ъ" сообщил, что генеральный директор предприятия Георгий Семененко продолжит отстаивать свою позицию в рамках предусмотренных законодательством процедур.
Практика по отношению к директорам ужесточается. Артем Жаворонков приводит в пример постановление пленума ВАС N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица". В его свете, считает юрист, если не пропущен срок исковой давности, у миноритариев может появиться шанс возложить на Георгия Семененко обязанность возместить убытки, если будет доказано, что генеральный директор действовал против интересов Кировского завода и что цена продажи акций была очевидно несоразмерна их реальной стоимости. "Это очень долго и сложно, так как единых методов оценки не существует", — замечает он.
"Необходимо отметить, что в основополагающем акте по обсуждаемому делу — постановлении апелляции — уделено удивительно скупое внимание вопросу добросовестности, например, аффилированности покупателей или умыслу продавца. Этот пробел и должен быть восполнен в последующих делах, — говорит партнер и адвокатского бюро "S&K Вертикаль" Андрей Миконин. — Что касается ответственности директора завода, кассационный суд прямо указал: решение не принято о правах и обязанностях директора, подписывавшего одобрение порочных сделок". Ссылаясь на базовый процессуальный принцип, право граждан на разбирательство их дела с их участием и обеспечение им возможности реализовывать свои процессуальные права в полном объеме, то есть в статусе ответчика, он сомневается, что в возможном деле о взыскании убытков с директора (если не удастся вернуть акции) суд ограничится скупой ссылкой на постановления по этому делу. "Должно состояться полноценное разбирательство для выяснения, в первую очередь, вопроса о наличии вины в действиях директора, подписавшего оспоренные документы, с учетом всех сопутствующих обстоятельств", — заключает юрист.