В Brunswick Rail Limited, занимающейся операционным лизингом железнодорожных вагонов, в апреле сменился акционер: 100% акций купила Amalgam Rail Investments Ltd, подконтрольная Илье Беляеву. О текущем положении компании, ее долгах и других проблемах, а также о том, как новый собственник будет менять ее стратегию, "Ъ" рассказал новый председатель совета директоров Brunswick Rail Владимир Лелеков.
Фото: Дмитрий Духанин, Коммерсантъ / купить фото
— Сделку по покупке Brunswick Rail можно считать завершенной?
— Фактическое завершение сделки было достигнуто 13 апреля, когда совет директоров утвердил наше предложение и началось его исполнение. Но мы считаем, что полная передача контроля произошла совсем недавно — 26 апреля: я был назначен председателем совета директоров, то есть можно уже сказать, что мы полностью завершили процесс перехода собственности: изменен состав совета директоров, и уже можно активно работать.
— Куплено 100% акций или контрольный пакет?
— 100%. Мы не комментируем цену, которую уплатили за компанию, но в прессе была масса материалов, касающихся сделки. Но эта сделка частная, мы не хотели бы комментировать.
— В прессе речь шла о $25 млн. Александр Тертычный, представляя свое конкурирующее предложение, подчеркивал, что сумма, которую он готов предложить ($32,5 млн), существенно выше.
— Предложения господина Тертычного, укладывающегося в рамки и условия продажи, которые установлены акционерами Brunswick Rail, не было как такового. Была своего рода сильно запоздалая попытка зацепиться за соломинку. Продажа компании — это процесс, он начался в ноябре 2016 года, когда совет акционеров Brunswick Rail объявил определенные рамки, в которых продажа должна проходить. Были объявлены даты, когда должны поступить предложения, и условия.
В начале декабря из всех претендентов, направивших заявки, мы были выбраны preferred bidder (предпочтительным покупателем.— "Ъ"), с нами был заключен договор об эксклюзивности. Уже тогда основные акционеры — ЕБРР, IFC и UFG — подписали с нами соглашение об эксклюзивности, в соответствии с которым мы должны были к определенному времени сделать предложение, которое отвечает их требованиям, а они не будут рассматривать другие предложения. Мы 31 декабря послали наше предложение об оферте, которое действовало в течение месяца. 31 января 76% акционеров приняли нашу оферту и таким образом дали безотзывное обязательство закрыть сделку на условиях, указанных в предложении. Чтобы завершить сделку, нам нужно было выполнить три условия. Первое — получить согласие Bermuda Monetary Authority (финансового регулятора Бермудских островов.— "Ъ"), второе — получить согласие ФАС на сделку и третье — перевести сумму сделки на счет агента по расчету. Акционерное соглашение Brunswick Rail работает так, что если сделку по продаже компании одобряют более 50% акционеров, то остальные акционеры обязаны продать пакеты на условиях, одобренных квалифицированным большинством. Поэтому нам было достаточно добиться безотзывного приема нашей оферты от владельцев 50% плюс 1 акции, и этого было достаточно, чтобы выкупить всех миноритариев.
У нас была задержка, связанная с ФАС, но основные акционеры, владеющие более 50% акций, нам тут же продлили срок выполнения этого условия, поскольку они прекрасно понимали: мы одни из очень немногих покупателей, которые подходят именно для этой сделки. У ЕБРР, IFC была масса критериев — это финансовая прозрачность покупателя, наличие опыта в индустрии, а также глубокое понимание проблем компании, которые надо будет решать. Вряд ли у кого-то еще были шансы пройти через все эти фильтры. И поэтому акционеры тут же продлили нам срок еще на месяц. Любые другие предложения, с какой бы цифрой они ни были, даже юридически не могли рассматриваться. Как я понимаю, поступило одно из предложений, где акционер довольно шумно рассказывал о том, что предложил больше. Но юридически, по сути, с середины декабря только мы были предпочтительным покупателем, и никакие другие предложения, которые могли подаваться, уже не рассматривались. А с 31 января сделка была формально подписана, поскольку наша оферта была безотзывно принята акционерами и ничего уже не могло произойти.
— Как Amalgam удалось договориться с ФАС, сначала отказавшей компании?
— На самом деле с ФАС скорее вышло недоразумение: у них была неверная информация, на основе которой они нам сначала дали отказ. Мы уточнили всю информацию, представили те документы, которые были необходимы, и ФАС нам выдала положительное решение.
— В период сбора заявок сколько было конкурентов?
— У нас было три конкурента, которые также активно участвовали в процессе, и в конце концов мы оказались предпочтительными.
— А вы изначально рассчитывали покупать все 100% самостоятельно или рассматривали возможность вступить в консорциум с кем-нибудь из других претендентов?
— Нет, мы, безусловно, с самого начала рассчитывали купить 100% акций компании. Я был CEO этой компании в течение семи лет — в общем-то вырастил ее с нуля. Я ушел из компании в 2013 году, фактически в феврале 2013 года на совете директоров я подал в отставку и занимался абсолютно другим бизнесом. Однако в начале 2016 года я получил звонок сначала от председателя совета директоров, который попросил меня встретиться и дать экспертную оценку и рекомендации, как помочь компании выбраться из тяжелого положения. А буквально через две недели, уже в феврале 2016 года, со мной связались владельцы облигаций Brunswick Rail и попросили проконсультировать и их относительно курса действий, поскольку они видели, что положение у компании не очень хорошее. Тогда у меня родилась мысль о том, что есть уникальная бизнес-возможность, когда и акционеры, и кредиторы с разных сторон стараются найти решение проблем компании.
Мы готовили различного рода предложения, и в какой-то момент я понял, что акционеры не сумели договориться с кредиторами и готовы продать свой пакет тому, у кого есть план по выходу компании из кризиса. С Ильей (Беляевым.— "Ъ") мы знакомы с 2013 года. Когда я вышел из компании, то продал свои акции и искал проект, куда можно было бы реинвестировать эти деньги. Илья через свои фонды является акционером ООО "Контрол Лизинг", которое занимается операционным лизингом автомобилей в России, и в 2013 году мы обсуждали наше взаимное участие в этих проектах. Позже у Ильи был целый ряд проектов в разных отраслях, в том числе он рассматривал и проекты в железнодорожной отрасли, и поэтому я подумал, что вместе мы сможем успешно реализовать и этот проект.
— Какие доли у акционеров в этом проекте?
— Акционером является компания Amalgam Rail, которая на 100% принадлежит Илье Беляеву. Илья является финансовым инвестором, он поручил мне руководить этим проектом. И в случае успеха как я, так и вся команда менеджмента будет крайне мотивирована к достижению результата.
— На каких условиях вы в итоге договорились с кредиторами? В чем состояла привлекательность вашего предложения с точки зрения погашения задолженности?
— С кредиторами мы еще не договаривались, потому что акционеры и кредиторы — две совершенно разные истории. Мы вообще рассматриваем проект Brunswick Rail как состоящий из трех частей. Первая — приобрести контроль над компанией. Вторая — договориться с кредиторами о реструктуризации. И третья — это вывести компанию на былые позиции.
Я позволю себе начать с некого исторического обзора того, что было с компанией. Я в компании с 2006 года. Когда я пришел в компанию, у нее было $16 млн EBITDA, $100 млн долга. И за все те годы, которые я был в компании — до 2012 года, мы обеспечивали рост по выручке на 52%, по EBITDA — на 63% (EBITDA росла даже быстрее выручки, потому что нам клиенты делали предоплату), по cash-flow — на 66%. Это огромный рост. И когда я покидал компанию, я думал, что этот бизнес навсегда: если вы видите, EBITDA — $241 млн при долге около $650 млн, $200 млн свободного денежного потока, который можно пускать на покупку новых компаний, вагонов, снижение долга,— на все что угодно. Чистая стоимость активов --$850 млн. Вокруг нас ходила куча покупателей, которые хотели купить этот бизнес по цене до $1 млрд... Компания была одной из сильнейших в финансовом плане и в плане рыночной позиции на железнодорожном рынке. И вот что с ней произошло за четыре года! В свое время нам инвестбанкиры делали анализ Brunswick Rail, сравнивая основных российских конкурентов и международные компании. По каждому из этих параметров мы были существенно лучше, чем все российские конкуренты и даже чем некоторые международные компании, оперирующие в этом секторе: и по EBITDA на вагоны, и по EBITDA margin, по росту EBITDA, продажам на сотрудников, общим расходам на вагоны — то есть по всем ключевым параметрам мы были явными лидерами. Безусловно, хорошие характеристики в этой индустрии были и у Globaltrans, но даже ее по многим параметрам мы опережали, то есть компания была в очень хорошем состоянии.
Если посмотреть, что произошло с Brunswick Rail с 2015 года, вы можете увидеть, что все стрелочки наклонились совершенно в другую сторону. Безусловно, рынок на это влиял, но были и три драматические ошибки, которые сделала компания. Первая ошибка в стратегии: с началом кризиса компания не перешла на защитную стратегию, связанную со снижением долга. В 2013 году компания должна была принять на вооружение стратегию снижения долговой нагрузки, а не роста, а она по-прежнему продолжала расти, покупать новые вагоны.
— А есть на рынке кто-нибудь, кто последовал нужной стратегии?
— Да, например, Globaltrans. Их менеджмент очень грамотно поступил. Их соотношение долга с EBITDA даже снижалось на протяжении кризиса. Вторая драматическая ошибка — когда рубль стал слабеть (а рубль всегда слабеет на политических событиях и негативных экономических новостях), клиенты стали переключать контракты с долларовых на рублевые, а компания не захеджировала валютные риски. Это — огромная ошибка, которая принесла много потерь. Причем я достоверно знаю, что многие банки приходили (к Brunswick Rail.— "Ъ") с предложениями, что цена хеджирования была вполне приемлемая, но компания оставила свой долг в долларах и не перешла на рубли. И третья ошибка — это отказ от вагонов нового поколения. У компании были заключены контракты на поставку технологий, связанных с вагонами нового поколения, но потом под давлением каких-то внешних обстоятельств компания отказалась от контрактов. Вот эти три ошибки фактически привели к сегодняшнему положению.
Мы рассказали эту историю как акционерам компании, так и кредиторам, представили много аналитических материалов, чтобы было понятно, что с компанией произошло. Потому что, прежде чем начать любой проект по вытаскиванию компании из кризиса, надо понять, как такая сильная компания, как Brunswick Rail, у которой было непоколебимое финансовое положение, а денег было столько, что можно было купить половину индустрии, вдруг со столь сильной позиции всего за четыре года превратилась в компанию, которой является сейчас. Один из кредиторов как-то сказал, что подсчитал: компания потеряла около миллиарда рыночной стоимости за четыре года. Если допустить, что в году 200 рабочих дней, компания теряла более $1 млн каждый рабочий день. Каждый день результатом их труда являлся минус миллион. И, конечно же, это неприемлемо.
Конечно, у акционеров опустились руки, они не могли переломить ситуацию, между ними возникли конфликты... Знаете, очень люблю выражение "у победы много отцов, только поражение — сирота". Акционеры начали спорить друг с другом, кто был прав, кто неправ, ситуация стала абсолютно непродуктивной, они уже не могли решить проблемы компании самостоятельно. Поэтому лучшим решением для них было, конечно, продать. Продать тому, у кого есть энтузиазм, у кого есть желание, опыт и понимание, как можно вытащить компанию из кризиса. Это был даже не вопрос денег, не вопрос суммы как таковой, потому что в свое время акционеры инвестировали более $400 млн в Brunswick Rail, а оценивалась компания где-то в $0,75-1 млрд, и, конечно, те суммы — неважно, будь это $25 млн или $32 млн,— в процентном отношении от сделанных инвестиций довольно невелики. Скорее вопрос был в том, чтобы передача собственности привела не к банкротству компании, а к возрождению бизнеса.
Что касается кредиторов, во-первых, начнем с того, что в свое время евробонды размещал я. Я участвовал во всех презентациях и road show, я знаком со многими кредиторами по евробондам, и они до сих пор меня помнят, они помнят тот кейс сильной компании, которую я представлял. Сейчас, в процессе работы над кейсом Brunswick Rail, у них сложилось определенное понимание, чего мы хотим достичь и какими средствами, что создает хорошую базу для урегулирования вопросов с долгом. Ничего еще не решено, никакой сделки еще нет, но, основываясь на этом опыте, я считаю, что у нас есть хорошие предпосылки достичь соглашения с кредиторами.
— Вы упомянули о стратегических ошибках менеджмента, в частности о пренебрежении инновационными вагонами. Теперь вы собираетесь их закупать?
— Мы должны по крайней мере серьезно посмотреть в сторону этих технологий. Многие исторические клиенты Brunswick Rail сейчас покупают исключительно вагоны нового поколения, потому что они эффективны технически, у них больше грузоподъемность, меньше себестоимость эксплуатации за счет более длительных межремонтных пробегов, а также есть существенный момент, связанный со стимулированием приобретения вагонов нового поколения регулятором. Я считаю, что вагоны нового поколения эффективны даже без тех субсидий, которые государство выделяет на их приобретение.
— Можете ли вы обозначить в общих чертах стратегию компании в среднесрочной перспективе?
— Об этом рано говорить. У нас есть краткосрочная стратегия на этот год: заключить соглашение с кредиторами об урегулировании долга, после этого оптимизировать парк, консолидировать менеджмент для выполнения новых задач и выйти со стабилизированной компанией на этот этап. До конца года это все мы должны выполнить и сформулировать новую стратегию роста.
— Вы подробно объяснили, почему вернулись в Brunswick Rail. Скажите, а почему вы ушли?
— У меня возникли разногласия с советом директоров — в частности, из-за стратегии развития. Тогда акционеры были настроены на безудержный рост. Они считали, что года через два они будут стоить $2 млрд или еще больше, и тот осторожный подход, который предлагал я, не нашел поддержки и понимания. И я решил уйти и продать свои акции.
— В этом году произошло возвращение в отрасль ряда фигур, которые ранее работали на этом рынке, например Сергея Генералова. Ожидаете ли вы, что в отрасль вернется много людей, которые работали в ней в 2011-2012 годах?
— Если откровенно, после моего ухода я, безусловно, смотрел возможности реинвестиций своих средств в эту отрасль. Тогда она была неинтересной. А сейчас вновь стала интересной, и меня не удивляет, что многие участники этого рынка снова возвращаются. Это естественно.