«Компания сделала три драматические ошибки»

В Brunswick Rail Limited, занимающейся операционным лизингом железнодорожных вагонов, в апреле сменился акционер: 100% акций купила Amalgam Rail Investments Ltd, подконтрольная Илье Беляеву. О текущем положении компании, ее долгах и других проблемах, а также о том, как новый собственник будет менять ее стратегию, “Ъ” рассказал новый председатель совета директоров Brunswick Rail Владимир Лелеков.

— Сделку по покупке Brunswick Rail можно считать завершенной?

— Фактическое завершение сделки было достигнуто 13 апреля, когда совет директоров утвердил наше предложение и началось его исполнение. Но мы считаем, что полная передача контроля произошла совсем недавно — 26 апреля: я был назначен председателем совета директоров, то есть можно уже сказать, что мы полностью завершили процесс перехода собственности: изменен состав совета директоров, и уже можно активно работать.

— Куплено 100% акций или контрольный пакет?

— 100%. Мы не комментируем цену, которую уплатили за компанию, но в прессе была масса материалов, касающихся сделки. Но эта сделка частная, мы не хотели бы комментировать.

— В прессе речь шла о $25 млн. Александр Тертычный, представляя свое конкурирующее предложение, подчеркивал, что сумма, которую он готов предложить ($32,5 млн), существенно выше.

— Предложения господина Тертычного, укладывающегося в рамки и условия продажи, которые установлены акционерами Brunswick Rail, не было как такового. Была своего рода сильно запоздалая попытка зацепиться за соломинку. Продажа компании — это процесс, он начался в ноябре 2016 года, когда совет акционеров Brunswick Rail объявил определенные рамки, в которых продажа должна проходить. Были объявлены даты, когда должны поступить предложения, и условия.

В начале декабря из всех претендентов, направивших заявки, мы были выбраны preferred bidder (предпочтительным покупателем.— “Ъ”), с нами был заключен договор об эксклюзивности. Уже тогда основные акционеры — ЕБРР, IFC и UFG — подписали с нами соглашение об эксклюзивности, в соответствии с которым мы должны были к определенному времени сделать предложение, которое отвечает их требованиям, а они не будут рассматривать другие предложения. Мы 31 декабря послали наше предложение об оферте, которое действовало в течение месяца. 31 января 76% акционеров приняли нашу оферту и таким образом дали безотзывное обязательство закрыть сделку на условиях, указанных в предложении. Чтобы завершить сделку, нам нужно было выполнить три условия. Первое — получить согласие Bermuda Monetary Authority (финансового регулятора Бермудских островов.— “Ъ”), второе — получить согласие ФАС на сделку и третье — перевести сумму сделки на счет агента по расчету. Акционерное соглашение Brunswick Rail работает так, что если сделка по продаже компании одобряется более 50% акционеров, то остальные акционеры обязаны продать пакеты на условиях, одобренных квалифицированным большинством. Поэтому нам было достаточно добиться безотзывного приема нашей оферты от владельцев 50% плюс 1 акции, и этого было достаточно, чтобы выкупить всех миноритариев.

У нас была задержка, связанная с ФАС, но основные акционеры, владеющие более 50% акций, нам тут же продлили срок выполнения этого условия, поскольку они прекрасно понимали: мы одни из очень немногих покупателей, которые подходят именно для этой сделки. У ЕБРР, IFC была масса критериев — это финансовая прозрачность покупателя, наличие опыта в индустрии, а также глубокое понимание проблем компании, которые надо будет решать. Вряд ли у кого-то еще были шансы пройти через все эти фильтры. И поэтому акционеры тут же продлили нам срок еще на месяц. Любые другие предложения, с какой бы цифрой они ни были, даже юридически не могли рассматриваться. Как я понимаю, поступило одно из предложений, где акционер довольно шумно рассказывал о том, что предложил больше. Но юридически, по сути, с середины декабря только мы были предпочтительным покупателем, и никакие другие предложения, которые могли подаваться, уже не рассматривались. А с 31 января сделка была формально подписана, поскольку наша оферта была безотзывно принята акционерами и ничего уже не могло произойти.

— Как Amalgam удалось договориться с ФАС, сначала отказавшей компании?

— На самом деле с ФАС скорее вышло недоразумение: у них была неверная информация, на основе которой они нам сначала дали отказ. Мы уточнили всю информацию, представили те документы, которые были необходимы, и ФАС нам выдала положительное решение.

— То есть достаточно было прояснить ситуацию с аффилированностью?

— Да, достаточно было просто дать более развернутую информацию. Максимально оперативно, практически в тот же день, в который мы получили известие о том, что нам отказано, мы всю эту информацию представили. Просто у ФАС есть процедуры, которые ускорить невозможно.

— В период сбора заявок сколько было конкурентов?

— У нас было три конкурента, которые также активно участвовали в процессе, и в конце концов мы оказались предпочтительными.

— А вы изначально рассчитывали покупать все 100% самостоятельно или рассматривали возможность вступить в консорциум с кем-нибудь из других претендентов?

— Нет, мы, безусловно, с самого начала рассчитывали купить 100% акций компании. Я был CEO этой компании в течение семи лет — в общем-то вырастил ее с нуля. Я ушел из компании в 2013 году — фактически в феврале 2013 года на совете директоров я подал в отставку и занимался абсолютно другим бизнесом. Однако в начале 2016 года я получил звонок сначала от председателя совета директоров, который попросил меня встретиться и дать экспертную оценку и рекомендации, как помочь компании выбраться из тяжелого положения. А буквально через две недели, уже в феврале 2016 года, со мной связались владельцы облигаций Brunswick Rail и попросили проконсультировать и их относительно курса действий, поскольку ни видели, что положение у компании не очень хорошее. Тогда у меня родилась мысль о том, что есть уникальная бизнес-возможность, когда и акционеры, и кредиторы с разных сторон стараются найти решение проблем компании.

Мы готовили различного рода предложения, и в какой-то момент я понял, что акционеры не сумели договориться с кредиторами и готовы продать свой пакет тому, у кого есть план по выходу компании из кризиса. С Ильей (Беляевым.— “Ъ”) мы знакомы с 2013 года. Когда я вышел из компании, то продал свои акции и искал проект, куда можно было бы реинвестировать эти деньги. Илья через свои фонды является акционером ООО «Контрол Лизинг», которое занимается операционным лизингом автомобилей в России, и в 2013 году мы обсуждали наше взаимное участие в этих проектах. Позже у Ильи был целый ряд проектов в разных отраслях, в том числе он рассматривал и проекты в железнодорожной отрасли, и поэтому я подумал, что вместе мы сможем успешно реализовать и этот проект.

— Какие доли у акционеров в этом проекте?

— Акционером является компания Amalgam Rail, которая на 100% принадлежит Илье Беляеву. Илья является финансовым инвестором, он поручил мне руководить этим проектом. И в случае успеха как я, так и вся команда менеджмента будет крайне мотивирована к достижению результата.

— Вы упомянули о лизинге автомобилей. Эта линия до сих пор продолжается? Предполагается ли какая-то синергия?

— Нет. «Контрол Лизинг» — самостоятельная компания, которая в первую очередь занимается лизингом автомобилей для физических лиц. Там, помимо Supremum Capital (фонда Ильи Беляева) в качестве инвестора также участвуют «Сбербанк Капитал» и НПФ «Благосостояние», компания развивается достаточно успешно уже на протяжении нескольких лет. Но ее бизнес связан именно с физлицами, с автомобилями и с железнодорожным транспортом никак не пересекается.

— Концепция возобновления участия в Brunswick Rail возникла у вас в 2016 году, когда ставка оперирования вагонами уже пошла вверх?

— Замечу, что в начале 2016 года ставка все еще выглядела достаточно пессимистично. Понимание рисков и состояния экономики было не таким, как сейчас. Если посмотреть на 2016 год, то это был период политической неясности, экономика еще не приспособилась к санкциям, коммодити-цикл (колебания спроса и цен на сырье.— “Ъ”) еще не пошел вверх, а железная дорога очень сильно зависит от коммодити-цикла, поскольку Россия — это в общем-то экспортер. Это страна, которая добывает нефть, газ, металлы, железную руду, очень много угля… 50% транспортировки железнодорожным транспортом — это уголь. И, безусловно, железная дорога является прокси товарных рынков, и, как только они начинают подниматься, железная дорога тоже начинает потихонечку выздоравливать. Тогда этого так явно еще не наблюдалось. Безусловно, нам очень помогает сейчас улучшение этого цикла, улучшение конъюнктуры, более сильный рубль, помогают хорошие цены клиентов-экспортеров и в целом оживление дел на самой железной дороге.

— На каких условиях вы в итоге договорились с кредиторами? В чем состояла привлекательность вашего предложения с точки зрения погашения задолженности?

— С кредиторами мы еще не договаривались, потому что акционеры и кредиторы — две совершенно разные истории. Мы вообще рассматриваем проект Brunswick Rail как состоящий из трех частей. Первая — приобрести контроль над компанией. Вторая — договориться с кредиторами о реструктуризации. И третья — это вывести компанию на былые позиции.

Я позволю себе начать с некоего исторического обзора того, что было с компанией. Я в компании с 2006 года. Когда я пришел в компанию, у нее было $16 млн EBITDA, $100 млн долга. И за все те годы, которые я был в компании — до 2012 года, мы обеспечивали рост по выручке на 52%, по EBITDA — на 63% (EBITDA росла даже быстрее выручки, потому что нам клиенты делали предоплату), по cash-flow — на 66%. Это огромный рост. И когда я покидал компанию, я думал, что этот бизнес навсегда: если вы видите, EBITDA — $241 млн при долге около $650 млн, $200 млн свободного денежного потока, который можно пускать на покупку новых компаний, вагонов, снижение долга — на все что угодно. Чистая стоимость активов — $850 млн. Вокруг нас ходила куча покупателей, которые хотели купить этот бизнес по цене до $1 млрд… Компания была одной из сильнейших в финансовом плане и в плане рыночной позиции на железнодорожном рынке. И вот что с ней произошло за четыре года! В свое время нам инвестбанкиры делали анализ Brunswick Rail сравнения основных российских конкурентов и международных компаний. По каждому из этих параметров мы были существенно лучше, чем все российские конкуренты и даже чем некоторые международные компании, оперирующие в этом секторе: и по EBITDA на вагоны, и по EBITDA margin, по росту EBITDA, продажам на сотрудников, общим расходам на вагоны — то есть по всем ключевым параметрам мы были явными лидерами. Безусловно, хорошие характеристики в этой индустрии были и у Globaltrans, но даже ее по многим параметрам мы опережали, то есть компания была в очень хорошем состоянии.

Если посмотреть, что произошло с Brunswick Rail с 2015 года, вы можете увидеть, что все стрелочки наклонились совершенно в другую сторону. Безусловно, рынок на это влиял, но были и три драматические ошибки, которые сделала компания. Первая ошибка в стратегии: с началом кризиса компания не перешла на защитную стратегию, связанную со снижением долга. В 2013 году компания должна была принять на вооружение стратегию снижения долговой нагрузки, а не роста, а она по-прежнему продолжала расти, покупать новые вагоны.

— А есть на рынке кто-нибудь, кто последовал нужной стратегии?

— Да, например, Globaltrans. Их менеджмент очень грамотно поступил. Их соотношение долга с EBITDA даже снижалось на протяжении кризиса. Вторая драматическая ошибка — когда рубль стал слабеть (а рубль всегда слабеет на политических событиях и негативных экономических новостях), клиенты стали переключать контракты с долларовых на рублевые, а компания не захеджировала валютные риски. Это — огромная ошибка, которая принесла много потерь. Причем я достоверно знаю, что многие банки приходили (к Brunswick Rail.— “Ъ”) с предложениями, что цена хеджирования была вполне приемлемая, но компания оставила свой долг в долларах и не перешла на рубли. И третья ошибка — это отказ от вагонов нового поколения. У компании были заключены контракты на поставку технологий, связанных с вагонами нового поколения, но потом под давлением каких-то внешних обстоятельств компания отказалась от контрактов. Вот эти три ошибки фактически привели к сегодняшнему положению.

Мы рассказали эту историю как акционерам компании, так и кредиторам, представили много аналитических материалов, чтобы было понятно, что с компанией произошло. Потому что, прежде чем начать любой проект по вытаскиванию компании из кризиса, надо понять, как такая сильная компания, как Brunswick Rail, у которой было непоколебимое финансовое положение, а денег было столько, что можно было купить половину индустрии, вдруг со столь сильной позиции всего за четыре года превратилась в компанию, которой является сейчас. Один из кредиторов как-то сказал, что подсчитал, что компания потеряла около миллиарда рыночной стоимости за четыре года. Если допустить, что в году 200 рабочих дней, компания теряла более $1 млн каждый рабочий день. Каждый день результатом их труда являлся минус миллион. И, конечно же, это неприемлемо.

Конечно, у акционеров опустились руки, они не могли переломить ситуацию, между ними возникли конфликты… Знаете, очень люблю выражение «у победы много отцов, только поражение — сирота». Акционеры начали спорить друг с другом, кто был прав, кто неправ, ситуация стала абсолютно непродуктивной, они уже не могли решить проблемы компании самостоятельно. Поэтому лучшим решением для них было, конечно, продать. Продать тому, у кого есть энтузиазм, у кого есть желание, опыт и понимание, как можно вытащить компанию из кризиса. Это был даже не вопрос денег, не вопрос суммы как таковой, потому что в свое время акционеры инвестировали более $400 млн в Brunswick Rail, а оценивалась компания где-то в $0,75–1 млрд, и, конечно, те суммы — неважно, будь это $25 млн или $32 млн,— в процентном отношении от сделанных инвестиций довольно невелики. Скорее вопрос был в том, чтобы передача собственности привела не к банкротству компании, а к возрождению бизнеса.

Что касается кредиторов, во-первых, начнем с того, что в свое время евробонды размещал я. Я участвовал во всех презентациях и road show, я знаком со многими кредиторами по евробондам, и они до сих пор меня помнят, они помнят тот кейс сильной компании, которую я представлял. Сейчас, в процессе работы над кейсом Brunswick Rail, у них сложилось определенное понимание, чего мы хотим достичь и какими средствами, что создает хорошую базу для урегулирования вопросов с долгом. Ничего еще не решено, никакой сделки еще нет, но, основываясь на этом опыте, я считаю, что у нас есть хорошие предпосылки достичь соглашения с кредиторами.

— Вы упомянули о стратегических ошибках менеджмента, в частности о пренебрежении инновационными вагонами. Теперь вы собираетесь их закупать?

— Мы должны по крайней мере серьезно посмотреть в сторону этих технологий. Многие исторические клиенты Brunswick Rail сейчас покупают исключительно вагоны нового поколения, потому что они эффективны технически, у них больше грузоподъемность, меньше себестоимость эксплуатации за счет более длительных межремонтных пробегов, а также есть существенный момент, связанный со стимулированием приобретения вагонов нового поколения регулятором. Я считаю, что вагоны нового поколения эффективны даже без тех субсидий, которые государство выделяет на их приобретение.

— Все типы?

— Там надо смотреть по типам, по грузоподъемности. На полувагоне технологии нового поколения крайне эффективны, на нефтяных цистернах, например, они дольше окупаются, их преимущество не так очевидно. Безусловно, мы очень внимательно посмотрим на то, что мы можем сделать. Но прежде всего у нас есть парк 26 тыс. вагонов. Это вагоны старого поколения. Можно ли приобрести вагоны нового поколения, у кого, по какой цене? Насколько велик спрос у клиентов? Готовы ли клиенты платить премию? Это будут финансовые решения, которые нам предстоит принять.

— По вашим оценкам, доходность оперирования в ближайшее время пойдет вниз, на некоторое время сохранится на текущем уровне или вырастет?

— Я думаю, что для рынка операционного лизинга очень важен баланс потребного и доступного парка. Как только потребность в парке хотя бы на 1% превышает доступный парк, цены идут резко вверх. Как только ситуация меняется на обратную, цены резко снижаются. На сегодняшний момент мы видим позитивную динамику в связи с ростом объема перевозок, с мерами, принятыми правительством по списанию старых вагонов. Позитивная динамика рынка, как нам кажется, продлится еще год. Потом будет стабилизация или, может, даже небольшое снижение, что абсолютно нормально для долгоиграющей индустрии с определенными циклами, где ставки могут идти вверх, а могут — вниз.

— Приобретение вагонов шло на собственные средства, на заемные или в какой-то пропорции?

— На собственные средства.

— Планируете ли вы делать новые приобретения?

— Если мы говорим про данный конкретный сектор, нет, не планируем. Давайте я сначала сделаю шаг назад. Илья Беляев, как партнер и руководитель ряда инвестиционных групп и фондов вовлечен в достаточно большое количество проектов, которые исторически были сфокусированы на венчурных проектах как в России, так и в Европе, в Великобритании. У него есть несколько инвестиционных структур и фондов, которые занимаются различного рода инвестициями. В России эти фонды в первую очередь смотрели и смотрят на проекты, которые связаны с финансовыми услугами либо с финансовыми технологиями. Есть инвестиции в компании, которые занимаются лизингом автомобилей для физических лиц, есть ряд крупных инвестиций в некоторые другие проекты в сфере финансовых услуг.

При этом последние лет шесть крупные известные инвестиционные дома проявляли активный интерес к железнодорожной отрасли («Сумма» купила FESCO, Владимир Лисин — ПГК, АФК «Система» купила «СГ-Транс»). Supremum Capital ранее смотрела на проекты в области железных дорог, но менее масштабные, чем те, о которых я упомянул,— к одной сделке были достаточно близки, но не закрыли и продолжали смотреть на инвестиционные возможности. В данном случае Brunswick Rail с точки зрения акционера представляет собой очень интересную инвестиционную возможность, это достаточно крупная инвестиция, и мы однозначно будем сфокусированы в этом секторе на Brunswick Rail. Все будет построено вокруг Brunswick Rail. Говорить о том, что будут делаться какие-то новые инвестиции в этом же секторе, пока неправильно.

— Планируется ли наращивание парка или вы считаете, что этого не стоит делать?

— У нас сейчас фокус на стабилизацию ситуации в бизнесе. Как только она будет достигнута, будет определена стратегия развития и пути ее реализации. Конкретных планов покупать что-то прямо сейчас нет.

— А замещать имеющийся парк инновационным?

— Безусловно. Структура парка Brunswick Rail уже проанализирована, и она не полностью соответствует потребностям сегодняшнего дня, потребностям компании, потребностям сегодняшнего клиента. Мы хотим поменять структуру парка для того, чтобы компания просто могла больше заработать.

— В сторону более специализированных грузов?

— Отчасти мы смотрим на специализированные грузы, но не по всем сегментам. Полувагоны сейчас дают высокую доходность. Сейчас нужен некий баланс между будущим, которое можно создать, и денежным потоком, который компания может получить прямо сейчас.

— Можете ли вы обозначить в общих чертах стратегию компании в среднесрочной перспективе?

— Об этом рано говорить. У нас есть краткосрочная стратегия на этот год: заключить соглашение с кредиторами об урегулировании долга, после этого оптимизировать парк, консолидировать менеджмент для выполнения новых задач и выйти со стабилизированной компанией на этот этап. До конца года это все мы должны выполнить и сформулировать новую стратегию роста.

— Вы подробно объяснили, почему вернулись в Brunswick Rail. Скажите, а почему вы ушли?

— У меня возникли разногласия с советом директоров — в частности, из-за стратегии развития. Тогда акционеры были настроены на безудержный рост. Они считали, что года через два они будут стоить $2 млрд или еще больше, и тот осторожный подход, который предлагал я, не нашел поддержки и понимания. И я решил уйти и продать свои акции.

— В этом году произошло возвращение в отрасль ряда фигур, которые ранее работали на этом рынке, например Сергея Генералова. Ожидаете ли вы, что в отрасль вернется много людей, которые работали в ней в 2011–2012 годах?

— Если откровенно, после моего ухода я, безусловно, смотрел возможности реинвестиций своих средств в эту отрасль. Тогда она была неинтересной. А сейчас вновь стала интересной, и меня не удивляет, что многие участники этого рынка снова возвращаются. Это естественно.

Интервью взяла Наталья Скорлыгина