Корпоративные секретари выступают за регулирование своего профессионального института на федеральном уровне. Причина — недостаточное понимание бизнесом роли этого института, путаница в правах и полномочиях, а также желание соответствовать международным практикам. Ведь в ряде зарубежных стран корпоративный секретарь является «третьим лицом» в компании.
Фото: Евгений Павленко, Коммерсантъ
Корпоративные секретари просят внести в закон «Об акционерных обществах» изменения, регламентирующие институт их профессиональной деятельности. Об этом, по информации “Ъ”, в конце минувшей недели договорились на заседании клуба корпоративных секретарей на Московской бирже. «Тема стала актуальной после того, как первый зампред Банка России Сергей Швецов предложил сообществу обосновать необходимость и возможное содержание регулирования»,— сообщил “Ъ” один участников мероприятия.
Корпоративный секретарь — сотрудник АО, обеспечивающий взаимодействие с акционерами, координацию действий общества по защите прав и интересов акционеров, а также работу совета директоров. В западной практике является представителем высшего менеджмента, нередко третьим лицом в компании.
По словам участников рынка, как элемент корпоративного управления этот институт хорошо зарекомендовал себя за рубежом, прежде всего в Великобритании, где его регламентирует Акт о компаниях. В Индии он определен на уровне закона и курируется правительством. В США законодательство мягче, но деловая практика предполагает наличие в компании корпоративного секретаря, отмечает директор по корпоративному управлению «Делойт и Туш СНГ» Олег Швырков.
В российском правовом поле требования к порядку назначения корпоративных секретарей, содержанию их работы, правам и рекомендации по подчиненности отражены в кодексе корпоративного управления. Упоминания о корпоративном секретаре есть в нормативных актах различных ведомств и правилах листинга Московской биржи, однако носят разрозненный характер. «Регламентация института на федеральном уровне позволит увеличить масштабы его внедрения в практику компаний, кроме того, удастся повысить авторитет специальности, создаст большую определенность с точки зрения прав и полномочий»,— отмечает исполнительный директор ассоциации «Национальное объединение корпоративных секретарей» Александр Семенов.
Последнее, говорят собеседники “Ъ”, для российского рынка особенно актуально. По словам корпоративного секретаря АО «Группа компаний “Медси”» Ивана Кузнецова, текущая нормативная база не дает в достаточной степени понимания статуса и функционала корпоративного секретаря как высшего должностного лица акционерного общества и не позволяет гарантировать его независимость от менеджмента общества и членов совета директоров. Год назад в исследовании Spencer Stuart об этой проблеме заявили 88% директоров и 62% корпоративных секретарей (см. “Ъ” от 22 сентября 2016 года).
По вопросу обязательности законодательного внедрения института для тех или иных типов акционерных обществ мнения разделились. «В качестве модели можно использовать опыт Великобритании, где все публичные компании обязаны иметь корпоративного секретаря»,— считает директор департамента корпоративного управления Московской биржи Александр Каменский. Господин Кузнецов полагает, что такая обязанность должна быть прописана не только для ПАО, но и для крупных АО (по размеру свободных активов либо показателям отчетности по РСБУ/МСФО). Александр Семенов считает, что законодательство должно содержать лишь рекомендацию о введении должности корпоративного секретаря и/или подразделения, выполняющего его функции. Кроме того, по его мнению, нужно зафиксировать базовые функции, порядок назначения на основании решения совета директоров, а также необходимость утверждения советом директоров компании положения о корпоративном секретаре и его аппарате. Но, по мнению независимого директора компаний АЛРОСА и «Россети» Олега Федорова, статус корпоративного секретаря — это вопрос культуры: «Зачастую от регламента протокола, а также от главы совета директоров и его стиля ведения собраний зависит гораздо больше, чем от корпоративного секретаря, который отвечает за корректность протокола».
Пока перспективы воплощения в жизнь этих идей неясны. В ЦБ признают роль корпоративного секретаря как важного элемента системы корпоративного управления. Однако, ссылаясь на рекомендации кодекса корпоративного управления и правила листинга биржи, полагают, что «на настоящем этапе развития корпоративных отношений в России этого достаточно».