Реформа длиною в год
перспективы
Проект закона о реформе аудита, который год назад представил Банк России перед внесением на согласование в Минфин, до сих пор находится на рассмотрении в Госдуме. В итоге рынок пребывает в подвешенном состоянии, так как после принятия закона многим компаниям придется переформатировать свою деятельность, а часть игроков уйдет с рынка.
Фото: Евгений Павленко, Коммерсантъ
Важнейшим событием прошедшего года на рынке аудита можно назвать появление законопроекта о реформе отрасли. Проект был разработан ЦБ и дорабатывался совместно с Минфином. С принятием закона у аудиторов не только сменится регулятор и надзор, но и станут другими требования к численности, порядку проведения внешнего контроля качества, пересмотру субъектов, подлежащих аудиту.Планируется, что он будет принят уже в весеннюю сессию, то есть до 20 июня. Однако выполняться он будет поэтапно. Реестр аудиторов Минфин передаст ЦБ лишь к октябрю, проверки Федеральным казначейством продлятся до 1 июля 2019 года и т. д.
Смена регулятора
Одна из наиболее важных новаций документа — смена регулятора и надзорного органа в отрасли. Сейчас регулятором на рынке аудита является Минфин, внешний контроль качества работы аудиторов (надзор) находится в ведении Федерального казначейства в части проверки аудиторов общественно значимых хозяйствующих субъектов. СРО аудиторов также проводят контроль качества работы своих членов. После вступления закона в силу роль Минфина и Федерального казначейства возьмет на себя ЦБ.
Когда реформа аудита задумывалась, предполагалось дать рынку двух регуляторов. Банку России должен был отойти надзор за аудиторами финрынков, Минфину же — остальной рынок. Именно получить надзор за аудиторами банков, как неоднократно впоследствии отмечала глава ЦБ Эльвира Набиуллина, и планировал ЦБ. Однако в начале апреля 2017 года было принято решение о передаче ЦБ всех полномочий по регулированию и надзору за рынком.
Идею смены регулятора на рынке одобрили не все. Многие аудиторы выступали с жесткой критикой этой идеи. "Регулировать аудит должен госорган, которым Банк России не является",— отмечал глава НКО РКА Александр Руф.
Многие из банковских аудиторов, напротив, были за смену регулятора. "Во времена, когда ЦБ лицензировал аудиторскую деятельность, нам было даже проще работать, чем при регуляторе Минфине,— рассуждал заместитель генерального директора Коллегии налоговых консультантов Александр Андрианов.
Когда законопроект был принят в первом чтении, будущий регулятор начал знакомство с отраслью. В апреле в Банке России состоялась встреча участников рынка с председателем Банка России Эльвирой Набиуллиной, двумя зампредами ЦБ — Сергеем Швецовым и Дмитрием Тулиным, а также замминистра финансов Ильей Труниным. Хотя встреча скорее носила характер знакомства, многие участники рынка сочли ее знаком того, что вопрос смены регулятора решен окончательно.
Сокращение "фронта работ"
Неприятие участниками рынка законопроекта и нового регулятора в лице ЦБ связано с неизбежным сокращением в результате реформы количества субъектов, подпадающих под обязательный аудит. Будущий регулятор намеренно вывел из-под аудита большую часть клиентов аудиторов. В апреле 2017 года, анонсируя первоначальный вариант законопроекта, директор департамента корпоративных отношений ЦБ Елена Курицына отметила, что регулятору принципиально важно было найти решение, которое давало бы возможность ясно понимать, кто является интересантом, потребителем, заказчиком качественного аудита того или иного субъекта. По мнению регулятора, такого интересанта не было в аудите компаний, подпадающих под обязательный аудит "по критериям". Сейчас компании, чья годовая выручка превышает 400 млн руб. или чьи активы составляют более 60 млн руб., подлежат обязательному аудиту. По статистике Минфина ежегодно около половины аудиторских проверок приходится на компании, проводящие аудит именно "по критериям".
Таким образом, решение ЦБ резко ограничило фронт работ аудиторов. Естественно, рынок негативно воспринял эту идею. Аудиторы писали жалобы на ЦБ кому только можно, включая Общественную палату и президента РФ, предупреждали об угрозе гибели рынка в случае реализации этой новации. В итоге мегарегулятор пошел навстречу рынку. В подготовленном ко второму чтению проекте закона аудит по критериям сохранен, но критерии увеличены: выручка должна составлять от 800 млн руб., суммарная стоимость активов — от 400 млн руб.
Проект вводит новый термин "общественно значимые организации" (ОЗО), к которым относятся все ПАО, банки, эмитенты, страховые компании, клиринговые организации, биржи, профучастники, бюро кредитных историй, негосударственные пенсионные фонды, госкорпорации и госкомпании, управляющие компании, компании, имеющие долю госучастия более 25% или составляющие консолидированную отчетность. Вначале ЦБ и Минфин планировали, что все аудиторы ОЗО должны быть в специальном реестре ЦБ. Однако при подготовке проекта ко второму чтению было принято решение сузить этот перечень до аудиторов финансовых организаций, а также тех, чьи ценные бумаги допущены к организованным торгам, и тех, чья финансовая отчетность включается в проспект ценных бумаг.
Реформа грозила рынку не только уменьшением фронта работ, она выдвигала и новые требования к численности аудиторов в компаниях. Сейчас в аудиторской компании должны работать не менее трех аудиторов с аттестатом (штатных или совместителей).
На рынке немало организаций, которые проводят всего одну-две проверки в год и не имеют ни одного постоянно работающего аудитора. "Более 20% аудиторских организаций в России не имеют в штате ни одного аудитора по основному месту работы, а менее трех аудиторов имеют 60% компаний",— отмечает председатель Национального союза аудиторов Сергей Никифоров. Кроме того, бывали случаи, когда аудитор с аттестатом числится в семи компаниях, "нагоняя" необходимую численность штата. Законопроект исключает такую возможность. Проект устанавливает, что в аудиторской организации должно быть не менее трех аудиторов, для которых эта организация является основным местом работы. Эту норму рынок пробовал оспорить, прося изменить — чтобы использование аттестата было разрешено не более одного раза. Тогда совместители, чье основное место работы, например, вуз, могли быть засчитаны хотя бы в одной аудиторской компании. Но, как рассказали участники рынка, в ЦБ на это не согласились.
Второй контур
К аудиторам общественно значимых организаций законопроект предъявляет куда более жесткие требования. В штате работающих с ними аудиторских компаний должно быть не меньше 7 аудиторов (с 2023 года — не менее 12), из которых как минимум трое должны иметь единый аттестат.
К аудиту ОЗО могут быть допущены лишь организации, имеющие опыт проверки подобных субъектов на протяжении не менее трех лет. Кроме того, есть требования и к опыту работы проводящих проверку и к деловой репутации как самой организации, так и руководителя проверки.
К аудиту финансовых организаций и тех, чьи ценные бумаги торгуются на бирже, могут быть допущены лишь аудиторы из реестра ЦБ. Проект закона предусматривает ведение мегарегулятором такого реестра. Для включения в реестр аудиторская компания должна представить в ЦБ пакет документов, которые регулятор изучит на предмет соответствия критериям. "Это будет своего рода лицензирование,— пояснил зампред ЦБ Сергей Швецов на встрече с представителями рынка во Владивостоке.— Необходимо убедиться в соответствии претендента критериям независимости аудитора".
Попробовать пройти добровольную аттестацию и проверить своих сотрудников ЦБ предложил претендующим на аудит ОЗО в ноябре 2017 года. Как сообщал регулятор, аттестация позволит ЦБ предварительно изучить отрасль и в дальнейшем ускорить процесс формирования реестра аудиторских организаций. Документы на добровольную аттестацию подало уже около трех десятков компаний. По предварительным оценкам, к аудиту ОЗО может быть допущено 150-170 аудиторских компаний. В СРО ААС сообщили, что, по их оценкам, среди членов СРО претендовать на аудит ОЗО могут 50-60 организаций. В СРО РСА отметили, что в 2017 году общественно значимых хозяйственных субъектов проверяли 230 организаций, ОЗО смогут проверять меньше половины тех, кто проверяет их сейчас, то есть 100-110 организаций.
Такие требования к численности аудиторских компаний не могли не обеспокоить рынок. К Банку России неоднократно обращались с просьбой снизить требования к численности проверяющих ОЗО, однако пока в законопроекте присутствуют прежние цифры.
Конфликт интересов
То, что Банк России станет не только регулятором, но и возьмет на себя функции надзора, рынок также воспринял без энтузиазма. По этому поводу вопросы возникли в основном у крупных игроков.
Например, "большая четверка" увидела конфликт интересов ЦБ в том, что он будет надзорным органом как для банков, так и для их аудиторов. В сентябре "четверка" направила в ЦБ замечания к законопроекту, где было сказано: ЦБ получит одновременно функции регулирования и контроля, что позволит ему принимать решение о допуске или недопуске аудитора к проверке ОЗО, и при этом сам будет контролировать качество и на основе выявленных нарушений принимать решение об исключении аудитора из СРО. При этом оспорить такое решение можно только в суде. Аудиторы предложили ЦБ создать комиссию с участием представителей РСПП, банков, аудиторского сообщества, которая будет вправе поддерживать предложения ЦБ об исключении аудитора из членства в СРО либо принятии к нему иных мер воздействия или отклонять такие предложения.
В Банке России крайне негативно отнеслись к идее появления комиссии, которая может влиять на его решения. Однако при обсуждении проекта на экспертном совете при Госдуме обещали: в ЦБ для надзора за аудиторами будет создан отдельный департамент, который никак не будет пересекаться с банковским надзором, и потому конфликта интересов не возникнет. Кроме того, ЦБ как надзорный орган будет запрашивать у аудиторов информацию только по завершенным проверкам.
Что же касается законодательных требований к количеству членов аудиторских саморегулируемых организаций, то здесь рынок, напротив, ждал от будущего регулятора перемен. В действующем законе "Об аудиторской деятельности" требования к количеству членов саморегулируемой организации выражены в абсолютных величинах: 2 тыс. аудиторских компаний или 10 тыс. аудиторов. Эти требования вступили в силу лишь с 1 января 2017 года, и двум саморегулируемым организациям с трудом удается соблюдать эти критерии численности. На рынке сейчас всего 4188 аудиторских организаций и 19 579 аудиторов.
По словам главы СРО ААС Ольги Носовой, реформа аудита неминуемо приведет к сокращению количества участников рынка и велик риск, что обе СРО не смогут удержать численность членов на уровне действующих сейчас критериев.
В подготовленном совместно ЦБ и Минфином законопроекте такие критерии были сохранены. На этом настаивал Минфин, для Банка России данный вопрос был непринципиален, отмечают эксперты. Однако в ходе работы над проектом на экспертном совете аудиторам удалось убедить и ЦБ, и законодателей в необходимости перехода на относительные показатели — в долях от рынка. И в редакции проекта закона, подготовленного ко второму чтению, будет другой критерий: не менее 26% аудиторских организаций, внесенных в реестр, или объединение в составе саморегулируемой организации в качестве ее членов аудиторских организаций, совокупная доля которых на рынке аудиторских услуг составляет не менее 26%, но не менее 25 аудиторских организаций.
Таким образом, теоретически после реформы на рынке может появиться третья СРО, куда войдут крупнейшие аудиторские организации, включая "большую четверку".
Как отметила Ольга Носова, изменение критерия численности СРО при вступлении закона в силу необходимо для продолжения осуществления аудиторской деятельности в стране. Еще один важный момент в законе — это внешний контроль качества. В первоначальном виде законопроект оставлял СРО внешний контроль качества весьма ограниченного числа игроков — тех, кто не проверяет ОЗО. Контроль за остальными ЦБ брал на себя. В последней редакции документа появилась куда более лояльная формулировка, которая означает буквально следующее: СРО вправе доверять выводам ЦБ, однако вправе провести и самостоятельную проверку.
Законопроект может быть принят в весеннюю сессию, то есть буквально на днях. Однако зная, сколько противников он имел, можно предположить, что трудности на его пути не закончились. К тому же идеолог реформы Игорь Шувалов больше не первый вице-премьер, его пост занял министр финансов Антон Силуанов. А Минфин не был в восторге от снятия с него полномочий регулятора. Повлияют ли перемены в правительстве на судьбу документа — неизвестно.