Одно из ведущих предприятий моторостроительного комплекса страны АО «ОДК-Авиадвигатель» заплатит более 158,5 млн руб. за выкуп части акций у миноритария (9,99% от общего количества голосов) Дениса Федяева. Он и другой владелец доли в АО Сергей Пермяков обратились в суд: требуют обязать предприятие заключить сделку, так как новая редакция устава общества существенно ограничивает их права. Сокращение числа членов совета директоров лишило их возможности провести в него «своих кандидатов». В результате продажи акций истцы планировали получить более 818,7 млн руб. Но в итоге суд решил, что новый устав нарушает только права господина Федяева.
Фото: Максим Кимерлинг, Коммерсантъ / купить фото
Фото: Максим Кимерлинг, Коммерсантъ / купить фото
Арбитражный суд Пермского края частично удовлетворил исковые требования миноритарного акционера АО «ОДК-Авиадвигатель» Дениса Федяева, обязав компанию выкупить принадлежащие ему акции. Господин Федяев обращался в суд вместе с другим миноритарием Сергеем Пермяковым. Как следует из судебных документов, речь шла о выкупе 5,2 млн штук обыкновенных акций, принадлежащих Денису Федяеву, и 1,373 млн штук, принадлежащих господину Пермякову. Стоимость каждой акции они оценили в 124,57 руб. Таким образом истцы рассчитывали получить от предприятия в общей сложности 818,798 млн руб.
«ОДК-Авиадвигатель» — конструкторское бюро по разработке газотурбинных двигателей для авиации, а также промышленных газотурбинных установок и электростанций на базе авиационных технологий. Является разработчиком перспективного двигателя ПД-14 для среднемагистрального самолета МС-21 и двигателя ПД-35 для российско-китайского дальнемагистрального CR929. 87,45% акций АО контролируется структурами «Ростеха». Выручка за 2018 год — 10,868 млрд руб., чистая прибыль — 62,994 млн руб.
Свои исковые требования миноритарии мотивировали тем, что в 2016 году на внеочередном собрании акционеров общества было принято решение об утверждении новой редакции устава. Истцы голосовали против изменений в документ, так как они, по их мнению, ограничивают права миноритариев. В частности, в новой редакции устава число членов совета директоров общества уменьшилось с одиннадцати до пяти человек. И если прежде количество голосов миноритарных акционеров позволяло им провести в совет одного «своего кандидата», то теперь они этой возможности лишились. В частности, ФЗ «Об АО» устанавливает процедуру выбора совета директоров с помощью кумулятивного голосования: путем умножения числа акций акционера на число членов совета директоров. Произведение этих чисел — количество голосов акционера. И если по «старой» редакции устава АО господин Федяев, например, имел 57,2 млн кумулятивных голосов, то в новой только 26 млн. При этом минимальное число голосов для избрания хотя бы одного члена совета директоров составляет более 37,313 млн. Принятие новой редакции устава они безуспешно пытались оспорить в арбитраже.
В результате миноритарии пришли к выводу, что, согласно ст. 75 ФЗ «Об АО», они имеют право требовать выкупа акций. Стоимость акции 124,57 руб. была определена на основании оценки, выполненной ООО «Бизнес Эксперт». Весной 2019 года Денис Федяев снизил выкупную цену до 64,79 руб. за акцию.
«ОДК-Авиадвигатель» с исковыми требованиями не согласился. По мнению представителей АО, новая редакция устава никак не повлияла на права миноритариев, поэтому основания для выкупа акций нет. Юристы «Авиадвигателя», в частности, отмечали, что процент голосов, которыми обладают миноритарии, остался прежним и при новой редакции устава. Вместе Денис Федяев и Сергей Пермяков контролируют 12,6378% от общего количества голосов акционеров.
Также ответчик не был согласен с указанной истцами выкупной стоимостью, считая ее завышенной. Уже в ходе судебного процесса была проведена экспертиза, которая пришла к выводу, что стоимость одной акции составляет 58,29 руб. Представители ответчика заявили ходатайство о дополнительной экспертизе, но суд отказал. При этом председательствующий счел, что новая редакция устава действительно ограничила права, но только Дениса Федяева. Что касается Сергея Пермякова, то суд указал, что до принятия новой редакции устава он не имел достаточного количества голосов для избрания в совет директоров даже одной «своей» кандидатуры. Доводы «ОДК-Авиадвигатель», что после изменения устава процентное соотношение голосов акционеров осталось неизменным, были отклонены. Как говорится в решении, при кумулятивном голосовании учитывается не процентное, а абсолютное количество голосов акционера. В случае с выборами совета директоров от них и зависят результаты голосования.
В отношении господина Федяева суд решил, что он имеет право требовать выкупа акций, но по цене 58,29 руб. При этом, согласно п. 5 ст. 76 ФЗ «Об АО», общая сумма средств, которая направляется на выкуп акций, не может превышать 10% стоимости чистых активов общества на момент возникновения оснований для такой сделки.
К моменту принятия новой редакции устава стоимость чистых активов АО «ОДК-Авиадвигатель» составляла 1,5358 млрд руб. Соответственно, общество должно выкупить 2 млн 634,7 тыс. штук обыкновенных акций Дениса Федяева на сумму 153,58 млн руб.
Сейчас решение первой инстанции «ОДК-Авиадвигатель» оспаривает в Семнадцатом арбитражном апелляционном суде. Рассмотрение жалобы назначено на 8 октября.