Миноритарный акционер ПАО «Кокс» Виктория Казак получила новый шанс взыскать 1,98 млрд руб. с Евгения Зубицкого (контролирует 53,6% «Кокса»), перечисленных ему в качестве зарплаты на посту главы управляющей компании. Спор, исходно проигранный госпожой Казак, направлен в первую инстанцию. По версии кассации, нижестоящие суды не оценили доводы о наличии конфликта интересов между компанией и ответчиком. Суд также усомнился в добросовестности господина Зубицкого, утвердившего самому себе выплату высокого вознаграждения. По мнению юристов, у миноритария есть шансы на успех.
Основной акционер компании «Кокс» Евгений Зубицкий
Фото: Игорь Лавренков, Коммерсантъ / купить фото
Основной акционер компании «Кокс» Евгений Зубицкий
Фото: Игорь Лавренков, Коммерсантъ / купить фото
Продолжающийся несколько лет корпоративный конфликт в «Коксе» получил новый поворот: кассация направила на новое рассмотрение иск невестки основного акционера компании Евгения Зубицкого Виктории Казак (владеет 16% акций «Кокса»), требующей от него возместить компании убытки в размере 1,98 млрд руб.
Госпожа Казак настаивает, что господин Зубицкий вывел эти деньги в 2016–2018 годах под видом зарплаты через ООО УК ПМХ (дочерняя структура «Кокса», выступает его единоличным исполнительным органом), где занимает должность президента. В иске Виктория Казак называет выплаты «персональными квазидивидендами» (официально «Кокс» дивиденды не выплачивал). По данным истицы, ПМХ ежемесячно получала от «Кокса» вознаграждение до 1,5% от выручки (не более 90 млн руб. в месяц).
Арбитражный суд Кемеровской области в июне 2019 года отклонил требования, посчитав, что раз госпожа Казак не участвует в ПМХ, то и не имеет права на взыскание убытков. Факт причинения их ответчиком суд счел недоказанным. Апелляция решение поддержала, но в кассационном суде доводы истицы приняли во внимание.
Суд указал, что госпожа Казак как акционер «Кокса» имеет право подавать иск, а «удовлетворение интересов общества обеспечивает удовлетворение интереса его участников».
Нижестоящие суды, подчеркнула кассация, не дали оценку доводам о том, что поведение господина Зубицкого «не отвечало стандартам разумности и добросовестности» и что он, имея «фактическую возможность определять действия "Кокса" и ПМХ», решил утвердить внутренние документы о выплате самому себе вознаграждения, лишив «Кокс» и его акционеров «контроля над выводом имущества в свою пользу». По мнению кассации, судам следовало также оценить аргумент о том, что Евгений Зубицкий действовал в условиях конфликта его личных интересов и интересов компании и должен был доказать выгоду для «Кокса» совершенных в свою пользу сделок.
В итоге кассация отменила решения нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение в первую инстанцию с указанием исследовать эти вопросы.
Евгений Зубицкий заявил “Ъ”, что считает «претензии глупыми», а сумму иска неправильно посчитанной. Кроме того, по его мнению, суд не может устанавливать зарплату в компании.
В пресс-службе ПМХ отказались комментировать спор. «Кассационный суд признал, что я имею право на подачу иска и что многомиллионная зарплата, размер которой Евгений Зубицкий устанавливал себе по собственному усмотрению, могла иметь противоправную цель в виде вывода прибыли ПАО "Кокс", что нарушает мои права как миноритарного акционера на получение дивидендов, соответствующих фактическим результатам деятельности общества»,— пояснила “Ъ” Виктория Казак.
Юристы считают, что у истицы есть шансы на успех при новом рассмотрении дела. Партнер юрфирмы ЮСТ Александр Боломатов говорит, что нижестоящие суды проявили нежелание изучить доводы, но даже формально правомерные сделки могут иметь противоправную цель в виде уменьшения прибыли основного общества.
«Очевидно, вознаграждение директора УК за три года в размере почти 2 млрд руб. требует пояснений, принимая во внимание, что дивиденды не выплачивались»,— считает юрист.
Партнер юрфирмы «Кульков, Колотилов и партнеры» Олег Колотилов добавляет, что постановление кассации развивает судебную практику касательно «усиления контроля над выплатами топ-менеджерам в случае, если это нарушает интересы акционеров или кредиторов общества». «Тот факт, что ответчик не входил в состав органов "Кокса", а был лишь его контролирующим лицом, не может освобождать его от ответственности»,— поясняет юрист.
В то же время, уточняет управляющий партнер АБ «Бартолиус» Юлий Тай, «все выплаты оспаривать несправедливо, тем более что договоры на управление заключены не только с "Коксом", но и еще с несколькими дочерними компаниями». С этим согласен Олег Колотилов: «Важна оценка справедливости размера вознаграждения, исходя из того, что оно действительно может быть высоким у топ-менеджеров». Впрочем, полагает господин Боломатов, «будет крайне сложно обосновать 2 млрд руб. зарплаты».