Ликвидация с последствиями
ВС решит вопрос об ответственности директоров исключенных из ЕГРЮЛ компаний
Верховный суд (ВС) РФ решит, в каких случаях руководитель должен отвечать по долгам компании, которая ликвидирована без банкротства. В экономколлегию ВС передана жалоба директора предприятия, привлеченного к субсидиарной ответственности за неподачу заявления о банкротстве. Юристы надеются, что ВС разграничит общегражданские и банкротные основания привлечения к ответственности руководителей должников и поможет кредиторам выбрать правильный способ защиты своих прав.
Фото: Александр Миридонов, Коммерсантъ / купить фото
Фото: Александр Миридонов, Коммерсантъ / купить фото
В экономколлегию ВС передано дело по вопросу об ответственности директора и владельца ООО «Гранд Пегас» Евгения Минаева по долгам компании, которая, миновав стадию банкротства, была ликвидирована. Дело в том, что с «Гранд Пегаса» в пользу ООО «Микрокредитная компания "ОТС-Кредит"» в марте 2017 года был взыскан долг в размере 1,43 млн руб., но должник по нему не заплатил, а в мае 2018 года по решению ФНС был исключен из ЕГРЮЛ как недействующая организация. Неподача заявления о банкротстве компании в суд (ст. 61.12 закона о несостоятельности) при осведомленности директора о наличии задолженности, по мнению кредитора, является основанием для привлечения руководителя к субсидиарной ответственности. Такие претензии и были изложены в иске «ОТС-Кредита».
Арбитражный суд Калининградской области в апреле 2019 года отказался привлекать директора к ответственности. По мнению суда, не доказано, что именно действия (бездействие) Евгения Минаева привели к невозможности погашения долга перед истцом. Апелляция и кассация отменили это решение, посчитав, что господин Минаев все же виновен в неуплате долга, поскольку не подал банкротное заявление в суд: в рамках дела о несостоятельности компании можно было бы проверить наличие средств на ведение самой процедуры и возможность поиска денег для погашения долгов.
Господин Минаев не согласился с выводами судов и обжаловал решение в ВС.
Заявитель пояснил, что нормы о субсидиарной ответственности по ст. 61.12 не могут быть применены, ведь дело о банкротстве компании не было возбуждено.
По мнению экс-руководителя, привлечение его к ответственности необоснованно, вина в возникновении из-за него убытков микрокредитной компании «ОТС-Кредит» не доказана. Евгений Минаев считает, что кредитор для защиты своих прав мог как оспорить решение налоговиков об исключении должника из ЕГРЮЛ, так и сам инициировать банкротство «Гранд Пегаса». Ко всему прочему директор ссылается на то, что с апреля 2018 года сам находился в банкротстве как физлицо, поэтому не мог финансировать процедуру несостоятельности подконтрольной ему организации. По его жалобе дело передано в экономколлегию ВС, рассмотрение назначено на 18 августа.
Основатель юридической компании A.T. Legal Николай Титов отмечает, что в последнее время суды идут по пути расширительного толкования понятия «контролирующее должника лицо» и круга действий, которые могут послужить основанием для привлечения к субсидиарной ответственности. Проблема в том, что судебная практика иногда смешивает положения банкротного (в данном случае ст. 61.12 о привлечении к субсидиарной ответственности за неподачу заявления о банкротстве) и гражданского (ст. 3 закона об ООО о субсидиарной ответственности за неисполнение обязательств компанией, исключенной из ЕГРЮЛ как недействующей, и ст. 53.1 ГК РФ о возмещении убытков, причиненных юрлицу) законодательств.
Юрист банкротного направления Vegas Lex Валерия Тихонова поясняет, что привлечение к ответственности за неподачу заявления должника о банкротстве возможно только в рамках банкротного дела, после его завершения либо в случае прекращения производства из-за отсутствия средств для финансирования процедуры.
Старший юрист BGP Litigation Антон Помазан добавляет, что ФНС в 2017 году даже давала прямое разъяснение, что для применения этого вида ответственности налоговики обязаны инициировать банкротство.
«Если же в отношении должника заявление о банкротстве не подавалось, привлечь его контролирующих лиц можно только на основании норм ГК и законодательства о юрлицах»,— уверена госпожа Тихонова. Для наступления ответственности по ст. 3 закона об ООО, уточняет господин Помазан, должна быть установлена совокупность условий: исключение компании из ЕГРЮЛ как недействующего юрлица, неисполнение обязательств исключенным обществом, а также что к этому привели именно неразумные или недобросовестные действия (бездействие) руководителя.
Валерия Тихонова ожидает, что позиция ВС по делу Евгения Минаева поспособствует разграничению общегражданских и специальных (банкротных) оснований для ответственности контролирующих лиц, а также поможет кредиторам в выборе правильного способа защиты их прав.