Конфликт между основным владельцем группы «Кокс» Евгением Зубицким и его невесткой Викторией Казак перешел с финансовых вопросов на передел активов. Речь идет о контроле над заводом «Тулачермет-Сталь», одном из предприятий группы, в которое вложено 55 млрд руб. Госпожа Казак оспаривает продажу доли в нем «Металлфинансу» Евгения Зубицкого за 39,2 млн руб. Суды принимают то одну, то другую сторону, теперь мяч на стороне кассации. Юристы говорят, что шансы у истицы есть, а само дело может стать важным для практики по корпоративным спорам.
Фото: Дмитрий Лебедев, Коммерсантъ / купить фото
Фото: Дмитрий Лебедев, Коммерсантъ / купить фото
Арбитражный суд Центрального округа 16 июля рассмотрит спор Евгения Зубицкого и Виктории Казак, касающийся владения заводом «Тулачермет-Сталь». Речь идет об одобрении на общем собрании участников ООО «Сталь» в феврале 2019 года сделки по продаже трети в ООО «Тулачермет-Сталь» (владеет заводом) в пользу ООО «Металлфинанс» (на 100% принадлежит Евгению Зубицкому). Госпожа Казак, с мая 2018 года владеющая 24,5% доли в «Стали», и не участвовавшая в собрании, пытается оспорить это решение.
ООО «Тулачермет-Сталь» создано на базе ПАО «Тулачермет» в 2013 году для реализации проекта по выплавке качественной углеродистой стали. В мае 2018 года компания заключила специальный инвестконтракт с Минпромторгом и Тульской областью, предполагающий строительство литейно-прокатного комплекса и освоение производства проката. Торжественное открытие завода в присутствии премьера Дмитрия Медведева состоялось в июле 2019 года. В проект вложено 55 млрд руб. Завод выпускает различные виды сортового проката как из рядовых марок стали, так и из сталей для машиностроения.
Две трети доли в «Тулачермет-Стали» были основным активом ООО «Сталь». Однако сначала через суд была расторгнута сделка приобретения компанией первой трети в заводе, и она вернулась «Тулачермету». Затем по решению собрания участников «Стали» была продана и вторая треть. Обе доли в итоге оказались у «Металлфинанса».
Госпожа Казак считает недействительным решение об одобрении сделки, настаивая, что голосовавшая «за» Елена Путилова аффилирована с господином Зубицким.
Долю 24,5% «Стали» госпоже Путиловой подарил Андрей Зубицкий (брат Евгения) в июне 2018 года, а затем сам Евгений Зубицкий передал еще 0,1%, что позволило ей единолично собрать кворум на собрании и одобрить сделку. Сам господин Зубицкий (владеет 50,9% «Стали») голосовать не мог как заинтересованное лицо. Кроме того, истица называет заниженной цену продажи (39,2 млн руб.).
Представители «Стали» в суде иск не признали, считая, что продажа доли не была убыточной, а сама госпожа Казак злоупотребляет правом, инициируя «многочисленные обращения в суды и затрудняя деятельность организации».
Передача 0,1% в «Стали» Елене Путиловой объяснялась целью избежать дедлока при наличии равных долей у миноритариев. Госпожа Путилова в суде заявила, что является независимым участником компании и голосует по своему усмотрению, а продать долю нужно для получения финансирования на другой проект. Представитель Евгения Зубицкого тоже возражал против иска.
Арбитражный суд Тульской области в августе 2019-го признал одобрение сделки недействительным, согласившись, что Елена Путилова будучи «семейным адвокатом» семьи Зубицких аффилирована с мажоритарным участником «Стали», а передача ей 0,1% доли преследовала цель обеспечить нужное решение. Но апелляция в феврале отклонила иск, решив, что факт аффилированности Евгения Зубицкого и Елены Путиловой не доказан и в принципе не имеет правового значения, так как закон об ООО не ограничивает участие в голосовании лиц, аффилированных с заинтересованным участником.
Виктория Казак сообщила “Ъ”, что в случае ее победы «Сталь» вернет себе долю в крупнейшем инвестпроекте, а иначе «Евгений Зубицкий станет близок к тому, чтобы консолидировать у себя все 100% в "Тулачермет-Стали" всего за 120 млн руб.». Господин Зубицкий заявил лишь: «Что суд решит, то и решит». Комментировать претензии истицы он отказался. В ООО «Сталь» не ответили на запрос “Ъ”.
Партнер юрфирмы Vegas Lex Максим Григорьев отмечает, что спор интересен и важен для практики как из-за «сугубо формального и дискреционного подходов судов при разрешении корпоративных споров», так и относительно «возможности нивелировать наличие кворума посредством института злоупотребления правом».
«Фактическая аффилированность лиц массово применяется судами лишь в делах о банкротстве ввиду креативности и изворотливости бенефициаров несостоятельных должников»,— рассказывает господин Григорьев. Но, по его мнению, эта концепция может применяться и «к корпоративным конфликтам, которые весьма схожи с противостоянием должников и конкурсных кредиторов».
Партнер юрбюро «Падва и Эпштейн» Павел Герасимов считает, что судам следовало проанализировать, с какой целью Андрей Зубицкий безвозмездно передал дорогостоящий актив в пользу своего «семейного адвоката». По мнению господина Герасимова, такой целью могло быть «отчуждение доли на лицо, которое бы не отвечало критериям, позволяющим отнести его к аффилированным». Директор департамента корпоративного права юрфирмы РКТ Елена Кравцова отмечает, что апелляция подошла формально к установлению статуса контролирующих лиц вопреки представленным доказательствам, поэтому у истицы есть шансы на успех в кассационном суде.