Дочка «Ростеха» — АО «Станкопром» сможет вывести из числа акционеров АО «Пермский завод металлообрабатывающих центров» миноритария Наталью Аверьянову. Истцу удалось доказать, что она получила акции общества в нарушение корпоративного соглашения между ООО «Альянс+» и «Станкопромом». Ранее эти структуры вступили в корпоративный конфликт, дошедший до судебных споров. В итоге ООО не смогло обжаловать условия корпоративного договора, а «Станкопром» — изменения в уставе предприятия. По мнению источников, теперь стороны находятся в патовом положении: структуры управления ПЗМЦ контролирует «Альянс+», но их действия ограничиваются условиями корпоративного договора.
Фото: Максим Кимерлинг, Коммерсантъ
Фото: Максим Кимерлинг, Коммерсантъ
Арбитражный суд Пермского края удовлетворил исковое заявление АО «Станкопром» о признании незаконной передачи 2% акций АО «Пермский завод металлообрабатывающих центров» Наталье Аверьяновой. Как следует из судебных документов, указанный пакет был передан госпоже Аверьяновой со стороны ООО «Альянс+» на основании договора дарения. Теперь, согласно решению суда, ценные бумаги должны быть возвращены на лицевой счет ООО, которому ранее принадлежало более 90% акций ПЗМЦ.
АО «Совместное технологическое предприятие „Пермский завод металлообрабатывающих центров“» было создано для реализации проекта по созданию станкостроительного производства в Прикамье. Проект прошел конкурсный отбор в рамках подпрограммы «Станкостроительная промышленность» госпрограммы «Развитие промышленности и повышение ее конкурентоспособности». Первоначальная стоимость проекта — 406,5 млн руб., более 271 млн руб. из которых предоставлялись в качестве субсидии из бюджета дочкой «Ростеха» — АО «Станкопром». Управление ПЗМЦ планировалось осуществлять через ООО «Пром-Ойл», которое заключило с АО «Станкопром» корпоративный договор, регламентирующий эту процедуру. Затем «Пром-Ойл» было заменено на ООО «Альянс+», подконтрольное физлицу Ивану Аверьянову, который также стал стороной корпоративного договора.
В итоге между участниками соглашения начался корпоративный конфликт. Одной из его причин стало дарение в апреле прошлого года 2% акций ПЗМЦ супруге Ивана Аверьянова Наталье. В июне того же года с ее участием прошло внеочередное собрание акционеров общества, в рамках которого был принят устав общества и избран новый состав совета директоров. Причем представителей «Станкопрома» в нем не оказалось. После этого стороны обменялись заявлениями в арбитражный суд. Так, «Альянс+» пыталось оспорить условия корпоративного договора, считая, что его конструкция лишает мажоритарного акционера возможности управлять предприятием. В свою очередь, АО «Станкопром» пыталось оспорить решения внеочередного собрания акционеров. В итоге в обоих случаях в удовлетворении заявлений было отказано.
Что касается искового заявления о признании незаконной сделки по дарению акций Наталье Аверьяновой, то в нем АО «Станкопром» также ссылалось на условия корпоративного договора. В частности, на нарушение его пункта, согласно которому сделки с акциями ПЗМЦ возможны только с предварительного письменного согласия остальных акционеров. По мнению истца, передача 2% акций Наталье Аверьяновой повлекла существенные негативные последствия для «Станкопрома». Представители ООО «Альянс+» настаивали, что сделка является законной, поскольку наличие недобросовестности ее сторон, а также причинение какого-либо ущерба правам и интересам АО «Станкопром» не доказано.
В итоге арбитражный суд иск удовлетворил. Он согласился с доводами АО «Станкопром» о том, что сделка совершена в нарушение условий корпоративного договора. Причем и единственный участник ООО «Альянс+», и его супруга знали об ограничениях, которые устанавливает договор, поэтому их поведение нельзя назвать добросовестным. При этом введение в состав акционеров общества лица, которое не является стороной корпоративного договора, существенно влияет на права и обязанности его участников.
Сейчас решение первой инстанции ООО «Альянс+» пытается обжаловать в Семнадцатом арбитражном апелляционном суде.
Партнер международного центра защиты прав Globallaw адвокат Антон Задоркин отмечает, что исключение госпожи Аверьяновой из числа акционеров не означает в будущем признания недействительными решений общего собрания участников ПЗМЦ, в которых она участвовала. Данное решение суд может принять, если позиция акционера оказала влияние на результаты голосования по тем или иным вопросам, а также в случае существенных нарушений при его проведении. «К таким нарушениям, безусловно, относятся отсутствие кворума для проведения общего собрания, отсутствие необходимого большинства для принятия конкретного вопроса,— рассказывает эксперт.— Речь также идет о принятии решений по вопросам, не включенным в повестку дня, и выходе за пределы компетенции общего собрания акционеров».
Источник, знакомый с позициями обеих сторон, говорит, что все эти судебные решения ставят его участников в патовую ситуацию. «С одной стороны, суд признает законным решение общего собрания акционеров, в результате которого „Альянс+“ формирует свой совет директоров,— размышляет он.— С другой — теперь все акционеры ПЗМЦ связаны условиями корпоративного договора, который ранее признан судом законным, и все глобальные решения нельзя принимать без участия „Станкопрома“. Кроме того, все имущество ПЗМЦ находится у него в залоге, так что даже при закрытии проекта и банкротстве предприятия в накладе „Станкопром“ не останется».