ВТБ попросили пойти на прямой обмен
Миноритариев «Возрождения» не устраивают условия конвертации акций в бумаги БМ-банка
Владельцы привилегированных акций банка «Возрождение» считают несправедливыми рассматриваемые коэффициенты обмена на акции БМ-банка. Управляющая компания (УК) «Арсагера», владеющая бумагами, считает, что в выигрыше окажутся собственники обыкновенных акций, то есть ВТБ, проводящего консолидацию дочерних банков. Юристы отмечают, что стоимость оценки акций для обмена зависит от многих факторов, в том числе от дивидендной доходности. Но эксперты считают валидными сомнения «Арсагеры», поскольку в случае убытков клиенты предъявят претензии к ней, а не к ВТБ.
Фото: Олег Харсеев, Коммерсантъ
Фото: Олег Харсеев, Коммерсантъ
УК «Арсагера», которая является владельцем и доверительным управляющим привилегированных акций банка «Возрождение», направила обращение наблюдательному совету ВТБ и жалобу в адрес Банка России. “Ъ” ознакомился с копиями писем. Компания не согласна с коэффициентами конвертации акций «Возрождения» в ценные бумаги БМ-банка, которую в рамках консолидации дочерних банков рассматривает ВТБ (см. “Ъ” от 16 декабря). В частности, планируется обмен из расчета 1 акция БМ-банка на 1,5 обыкновенной или на 4 привилегированные акции «Возрождения». Председатель правления УК «Арсагера» Василий Соловьев оценил потенциальный ущерб для владельцев привилегированных акций в 600–650 млн руб.
УК просит набсовет ВТБ воздержаться от установления разных коэффициентов конвертации, так как это повлечет существенное ущемление прав владельцев «префов».
По оценке компании, ВТБ, владеющий обыкновенными акциями «Возрождения», приобретет одну акцию БМ-банка за 1180 руб., а владелец привилегированных — почти за 3146 руб. В письме в департамент противодействия недобросовестным практикам Банка России УК просит регулятора защитить их права и не одобрять установление разных коэффициентов. Защищать имущественные права владельцев «префов» «Арсагера» намерена и в суде.
В ВТБ считают «преждевременным комментировать данную тему», так как «процедура и ценовые параметры интеграции банка еще не утверждены». Вместе с тем там указывают, что по закону «стоимость ценных бумаг для целей конвертации определяется на основе отчета независимого оценщика». При этом акционеры в случае несогласия с реорганизацией компании могут «продать свои акции по средневзвешенной рыночной цене». В ЦБ не ответили на запрос “Ъ”.
«Арсагера» ссылается на одинаковые права владельцев обыкновенных акций и «префов» при ликвидации банка и реорганизации, однако юристы сомневаются в правильности такого сравнения.
Приводимый в письме УК пример распределения имущества между акционерами при ликвидации банков не совсем корректный, считает старший юрист-практик адвокатского бюро «Линия права» Александр Кузнецов. «В рамках этой процедуры стоит цель рассчитаться с кредиторами и распределить оставшееся имущество между акционерами пропорционально размеру их пакета»,— указывает он. В рассматриваемом кейсе «можно провести параллель с обязательным предложением или принудительным выкупом акций по требованию мажоритарного акционера». Бывают случаи, когда цена выкупа обыкновенных акций при сквиз-ауте выше, чем цена привилегированных, указывает господин Кузнецов. Другой собеседник “Ъ” на финансовом рынке отметил, что оценщик может принимать во внимание установленную дивидендную доходность бумаг. В частности, по «префам» «Возрождения» она закреплена в размере 20% от номинальной стоимости (2 руб. на 1 акцию). «Это делает невозможным оценку обычных и привилегированных бумаг по одной цене»,— считает он.
Практика подачи подобных исков не сильно распространена, говорит партнер правового бюро «Олевинский, Буюкян и партнеры» Дмитрий Терентьев, и, по его мнению, такое письмо — одна из форм давления на банк. В рамках коллективного иска владельцы привилегированных акций «Возрождения» могут попросить принять обеспечительные меры в отношении ВТБ в виде приостановки любых действий с акциями до приостановки спора в суде, а также попробуют заблокировать принятие такой оценки конвертации акций, считает господин Терентьев. Вместе с тем, как указывает Александр Кузнецов, управляющая компания пытается защитить в том числе «интересы своих клиентов». По его словам, если клиенты получат убыток, то будут судиться с управляющей компанией, а не с ВТБ.