АО «Станкопром» (входит в ГК «Ростех») может существенно укрепить свои позиции в корпоративном конфликте с пермским ООО «Альянс+», касающемся управления совместным АО «Пермский завод металлообрабатывающих центров» (ПЗМЦ). По иску «Станкопрома», владеющего одной акцией ПЗМЦ, арбитражный суд признал недействительными ряд ключевых решений совета директоров и собрания акционеров пермского завода, по итогам которого кандидаты истца не были включены в органы управления обществом. Как установил суд, «Альянс+» нарушил корпоративное соглашение, которое гарантировало «Станкопрому» сохранение контроля над предприятием. Как отмечают эксперты, сейчас компания должна выполнять его условия и включить кандидатов миноритарного акционера в органы управления предприятием, иначе последующие их решения могут быть снова признаны недействительными.
Фото: Максим Кимерлинг, Коммерсантъ
Фото: Максим Кимерлинг, Коммерсантъ
Арбитражный суд Пермского края рассмотрел заявление АО «Станкопром» о признании недействительными решений совета директоров АО «Пермский завод металлообрабатывающих центров» и годового собрания акционеров компании, проведенных еще в прошлом году. Всего «Станкопром» добивался признания недействительными итогов голосования по пяти вопросам. Речь идет об избрании совета директоров общества, определении количественного состава ревизионной комиссии и избрании ее членов. Заявитель требовал также обязать ПЗМЦ провести внеочередное собрание акционеров, на котором должен быть выбран совет директоров и ревизионная комиссия общества. При этом основного акционера завода, ООО «Альянс+», по мнению компании, суд должен был обязать проголосовать за четыре кандидатуры, предложенные «Станкопромом» в совет, и за две — в ревизионную комиссию.
Напомним, АО «Станкопром» владеет только одной голосующей акцией ПЗМЦ. В то же время в рамках госпрограммы «Развитие промышленности и повышение ее конкурентоспособности» общество инвестировало в развитие производственных мощностей предприятия более 270 млн руб. В 2015 году между двумя юрлицами было заключено корпоративное соглашение, в котором стороны прописали обязательства мажоритарного акционера по допуску представителей «Станкопрома» к управлению предприятием, в том числе в совете директоров и ревизионной комиссии. Так, представители ООО «Альянс+» брали обязательство поддерживать кандидатуры, которые «Станкопром» выдвигал в совет директоров АО, а также отчуждать акции ПЗМЦ только с согласия других совладельцев компании. В соглашении была прописана и процедура возврата денежных средств «дочке» «Ростеха» в случае нарушения условий соглашения.
Однако с 2019 года представителей «Станкопрома» перестали включать в состав совета директоров ПЗМЦ, а 2% акций завода были переданы физлицу Наталье Аверьяновой. В результате стороны обменялись рядом заявлений в суд. В ходе судебного разбирательства АО «Станкопром» доказывало, что мажоритарный акционер лишает компанию возможности корпоративного контроля над ПЗМЦ, а также над использованием инвестиций. При этом представители «дочки» «Ростеха» отмечали, что решения совета и общего собрания акционеров были приняты без учета положений корпоративного договора.
В свою очередь, представители ответчика настаивали на том, что «Станкопром» пропустил трехмесячный срок давности обжалования решений совета. Так, о повестке его заседания АО стало известно в сентябре 2020 года, но в суд оно обратилось только в январе 2021-го. При этом объем акций, которым владеет «Станкопром», не позволяет ему выдвигать свои кандидатуры в совет директоров.
В итоге суд посчитал, что, отказав АО во включении кандидатов в органы управления предприятия, ПЗМЦ нарушил условия корпоративного договора. При этом срок исковой давности «Станкопром» не пропустил, так как о том, что отсутствие в списке голосования выдвинутых компанией кандидатов явилось следствием нарушения корпоративных процедур, стало известно только в судебном заседании. Требования «Станкопрома» суд удовлетворил частично: решения совета директоров и собрания акционеров, касающиеся выдвижения и избрания кандидатов в совет и ревизионную комиссию, были признаны недействительными. Суд также обязал ПЗМЦ провести в течение 20 дней внеочередное собрание акционеров, на котором должны быть избраны совет директоров и ревизионная комиссия. При этом требования к «Альянс+» об обязании компании включить в списки и проголосовать за кандидатов, которых предложит «Станкопром», удовлетворены не были. Как указано в решении, суд не может вмешиваться в деятельность по управлению обществом, а реализовать свои права истец может в будущем самостоятельно.
Адвокат юридической фирмы «Рустам Кумраев и партнеры» Ярослав Шицле отмечает: в принятом решении суд констатировал, что компания «Альянс+» действовала недобросовестно при исполнении своих обязательств по корпоративному договору. «В части обязания компании „Альянс+“ выполнить условия корпоративного договора истцу отказано по формальным причинам, поскольку компания самостоятельно должна выполнить обязательства по нему, а в случае повторного невыполнения решение совета директоров снова может быть признано недействительным»,— говорит эксперт.