У ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» («ГГР Воронеж», транспортирует природный газ по газораспределительным сетям промпредприятиям и населению) появился новый миноритарный акционер. Офшорная Vulpes Russian Opportunities Fund продала 5,48% акций, часть из которых выкупил другой офшор — Avinem Investment Limited, нарастивший таким образом свой пакет с 2,43 до 6,4% акций. Новый владелец еще 1,51% неизвестен. Эксперты не исключают, что таким образом миноритарии хотят укрепить свои позиции в совете директоров (СД).
Фото: Олег Харсеев, Коммерсантъ
Фото: Олег Харсеев, Коммерсантъ
О том, что крупнейший миноритарий «ГГР Воронеж» Vulpes Russian Opportunities Fund (острова Кайман) продал свой пакет акций, стало известно из данных, подлежащих раскрытию. Акции проданы компании, не связанной с группой «Газпром», рассказали в представляющем интересы Vulpes ООО «Мириад рус». Сумму сделки и причину продажи там не раскрыли. Независимые директора, представляющие Vulpes в СД, Александр Гребнев и Александр Клименко в начале июля были избраны в новый состав СД. «Данная сделка никаким образом не влияет на их позиции в совете», — заверили в «Мириад рус».
Главный аналитик ГК «Алор» Алексей Антонов оценил стоимость акций в 89-149 млн руб., отметив, что нерыночная цена с учетом системообразующей роли компании в регионе могла быть в два-три раза больше.
Параллельно с информацией о продаже пакета Vulpes появилось сообщение о том, что другой миноритарный акционер Avinem Investment Limited увеличил свой пакет акций с 2,43 до 6,4%. Однако Avinem купил не весь реализованный Vulpes пакет бумаг: неясно, кто получил пакет акций в 1,51%, ранее принадлежавший Vulpes. В «Мириад рус» заверили, что не знают этого. В «ГГР Воронеж» не ответили на запрос “Ъ-Черноземье”.
Гендиректор АО «Винко» (владеет 5,3% акций) Алексей Камышев рассказал, что с компанией как с акционером сделка не обсуждалась, поэтому ее причины и последствия в «Винко» комментировать затрудняются. «Пакет акций "ГГР Воронеж" был внесен в уставный капитал "Винко" в конце 2019 года. Для нас на сегодня это исключительно финансовое вложение. Дивидендами по итогам 2019 года мы были удовлетворены, в 2020-м сумма была поменьше, но на уровне ставок по банковским депозитам. Сейчас мы оцениваем ситуацию, но продавать пакет пока не планируем», — отметил господин Камышев.
По данным «СПАРК-Интерфакс» на начало 2021-го, 74,9% акций «ГГР Воронеж» — у АО «Газпром газораспределение», 5,48% — у Vulpes Russian Opportunities Fund, 5,3% — у воронежского департамента имущественных и земельных отношений через АО «Винко». Выручка компании за 2020 год составила 4,53 млрд руб. (4,6 млрд руб. годом ранее), чистая прибыль — 246,7 млн руб. (354,9 млн руб. годом ранее). Александр Клименко работает в «Мириад рус» на посту главы юридического департамента, Александр Гребнев работал там ранее. Они занимают посты в СД «ГГР Воронеж» с 2018 года. Нынешний состав СД был избран в июле. Представители «Газпром межрегионгаза» в СД — Николай Головкин, Олег Ляпустин, Алексей Дудкин, Вероника Власенко и Алексей Елецкий. Гендиректор общества — Константин Зубарев.
Миноритарии «ГГР Воронеж» несколько лет находятся в противодействии с основным акционером. До 2016 года, когда представитель миноритариев впервые вошел в СД, противостояние длилось уже несколько лет. Владеющие примерно 12% акций миноритарии — ООО «Мириад Рус» (сейчас лишь представляет интересы миноритариев), кипрская Boreas Asset Management, Adept Opportunity Company Ltd и инвестфонд Vulpes Russian Opportunities Fund — требовали от группы «Газпром», получившей в 2005 году контроль над «ГГР Воронеж» (ранее «Воронежоблгаз»), направить им обязательное предложение о выкупе акций. У акционеров были и другие разногласия. Как ранее заявляли независимые директора, представители мажоритарного акционера блокируют все их инициативы и принимают решения в интересах материнского предприятия.
Действия по перераспределению пакетов акций среди миноритариев могут свидетельствовать о консолидации таких акций, считает юрист Центра корпоративных решений Михаил Рябых. «Данное обстоятельство подтверждает также тот факт, что независимый директор Александр Гребнев является представителем кипрской Avinem — фирмы, нарастившей свой пакет акций. Также он является старшим юристом ООО "Мириад Рус", которое известно судебными процессами с крупными компаниями в интересах миноритарных акционеров», — отметил господин Рябых.
По его мнению, причины перераспределения акций могут быть разными. «Положения ст. 84.2 закона об АО обязывают не учитывать голоса по пакетам акций, превышающим 30-, 50- и 75%-ный порог соответственно, до направления обязательного предложения о выкупе акций. В 2014-2015 годах решения собраний акционеров оспаривались ООО "Мириад Рус" по причине неправильного подсчета голосов. Вполне вероятно, "ГГР Воронеж" готовит обязательное предложение о выкупе, а миноритариям необходимо обеспечить поступление денежных средств за выкупаемые акции именно в Avinem. А если 1,51% акций достались акционеру, который с его помощью довел свое владение до 2%, то у миноритариев будет еще один акционер, имеющий право на выдвижение кандидатов в СД», — добавил Михаил Рябых.
Управляющий партнер юридической компании «Максима» Ольга Филатова напоминает, что иногда для мажоритария делать обязательное предложение о выкупе менее выгодно, чем не голосовать частью акций: «В связи с этим миноритарный акционер фактически лишается возможности реализовать в установленный срок акции, в том числе по цене, контроль определения которой предусмотрен на законодательном уровне».
Передача прав на акции от Vulpes может свидетельствовать о том, что миноритарий приступил к активным действиям, считает госпожа Филатова: «В случае если сделка представляла собой куплю-продажу акций, то у Vulpes теоретически возникает право требовать от АО „Газпром газораспределение“ возмещения убытков (упущенной выгоды) в виде разницы в продажной стоимости акции и цены, по которой общество должно было бы выкупить ее посредством публичного предложения. При этом Avinem сохранит за собой право на получение от мажоритария полной стоимости акций в рамках обязательного предложения».
По мнению Ольги Филатовой, в течение ближайших 1–2 лет этот корпоративный конфликт разрешится путем выкупа акций мажоритарием.