Неликвидный год
Налоговиков призвали не частить с принудительным исключением юрлиц из реестра
Верховный суд РФ (ВС) рассмотрел актуальный сейчас вопрос об административной ликвидации юрлиц. Экономколлегия признала, что налоговики не могут принять повторное решение об исключении компании из ЕГРЮЛ ранее чем через год после возражений кредитора на первую попытку ликвидации, иначе он просто не успеет взыскать долг. Юристы отмечают, что по решениям налоговиков сотни тысяч компаний ежегодно исключают из ЕГРЮЛ, но позиция ВС должна ограничить практику и защитить кредиторов.
Фото: Александр Миридонов, Коммерсантъ
Фото: Александр Миридонов, Коммерсантъ
ВС вынес важное решение об условиях, при которых возможна административная ликвидация юрлиц. В апреле 2019 года налоговики предупредили об исключении ООО «Танаис» из ЕГРЮЛ по причине указания недостоверного адреса регистрации в реестре. Закон дает ФНС такое право при условии непредставления юрлицом отчетности и отсутствия операций по счетам в течение 12 месяцев — компания признается недействующей. Аналогичный порядок применяется в случае наличия в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о юрлице, если это произошло более шести месяцев назад.
С момента предупреждения у заинтересованных лиц есть три месяца на заявление возражений, и они 4 июля 2019 года поступили от ООО «Строй-Ком». Там заявили, что «Танаис» должно ООО 480 тыс. руб. ФНС приостановила процедуру, но лишь до конца месяца. В ноябре 2019 года «Танаис» исключили из реестра юрлиц.
Кредитор уже в лице ООО «Юридическая компания "Актив"», купившего права требования, обжаловал решение инспекции. Но суды трех инстанций отклонили иск, посчитав, что у налоговиков были основания для исключения фирмы из ЕГРЮЛ, ограничений по сроку для возобновления процедуры нет, а кредитор мог снова заявить возражения. Наличие долга у ликвидируемой компании, по мнению судов, «не препятствует совершению регистрационных действий». По жалобе «Актива» спор передан в экономколлегию ВС, которая направила дело на новое рассмотрение.
ВС сослался на позицию Конституционного суда от мая 2015 года о гарантиях защиты кредиторов исключаемых лиц. Закон отводит на обжалование решения налоговиков год со дня, когда заинтересованные лица узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.
По мнению ВС, повторная процедура исключения из ЕГРЮЛ тоже не может быть инициирована до истечения 12 месяцев со дня прекращения предыдущей, иначе кредитор не сможет взыскать долг.
Адвокат КА «Юков и партнеры» Виктория Большагина считает, что решение ВС должно напомнить налоговикам «о недопустимости ущемления прав кредиторов при административной ликвидации юрлица». Юрист отмечает, что еще в 2018 году рекомендации ФНС с похожей позицией направлялись в территориальные отделения, однако налоговики продолжают допускать ошибки, а суды — их поддерживать.
Партнер Orchards Юрий Аксенов поясняет, что позиция налоговиков «базировалась на превалировании достоверности указанных в реестре сведений над интересами отдельно взятого кредитора». Формально закон не нарушен, добавляет юрист, а кредитор может попробовать вернуть долг с использованием механизма субсидиарной ответственности. Но, признает господин Аксенов, при таком подходе кредитору нужно регулярно проверять ЕГРЮЛ в отношении каждого должника, а всякий раз при обнаружении — своевременно направлять возражения.
С учетом уже нескольких разбирательств на уровне ВС «можно говорить о сформированном подходе», при котором наличие возражений кредиторов обнуляет срок для административной ликвидации, полагает руководитель группы корпоративного права «Пепеляев Групп» Анатолий Машков.
В результате, добавляет он, у кредиторов появляется «действенный механизм контроля над исключением своих должников». Кроме того, отмечает юрист, ВС дал важное разъяснение, что исключение юрлиц не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности их руководителей.
«Устранена проблема лакуны в законе, которую регистрирующий орган использовал для зачистки ЕГРЮЛ от компаний с недостоверными сведениями в реестре в ущерб интересам их кредиторов»,— считает Юрий Аксенов. Разъяснения ВС важны для практики, поясняет он, учитывая высокую популярность административной ликвидации: только за январь—сентябрь налоговики исключили из ЕГРЮЛ почти 260 тыс. юрлиц, из них около 70% — по мотивам недостоверности сведений в реестре.