Кассация направила на повторное рассмотрение иск миноритарных акционеров АО «Белорецкий металлургический комбинат» (БМК, входит в ГК «Мечел») о признании недействительным решения общего собрания акционеров комбината в части одобрения дополнительных соглашений к договорам поручительства перед Газпромбанком на 34,47 млрд руб. как крупной сделки. В 2020 году БМК поручился перед банком по кредитным договорам «Мечела». Суды двух инстанций пришли к выводу, что истцы, в частности, пропустили трехмесячный срок исковой давности. Параллельно миноритарии БМК просят суд обязать компанию выкупить их акции.
Фото: Евгений Переверзев, Коммерсантъ
Фото: Евгений Переверзев, Коммерсантъ
Арбитражный суд Уральского округа направил на новое рассмотрение иск миноритарных акционеров Белорецкого металлургического комбината Натальи Какушкиной, Рашиды Шадаевой и Сергея Чекотилова к БМК о признании недействительным решения общего собрания акционеров комбината в части одобрения сделки с заинтересованностью как крупной.
Собрание состоялось 18 июня 2020 года. На нем были одобрены 11 дополнительных соглашений к договорам поручительства БМК перед Газпромбанком по кредитным договорам группы «Мечел» на 34,47 млрд руб. Наталья Какушкина указала, что сделки поручительства всегда были обычной хозяйственной деятельностью, их совершение не приводило к прекращению деятельности компании, в связи с чем дополнительное соглашение к договорам поручительства не может рассматриваться как крупная сделка.
Газпромбанк просил в иске отказать за истечением срока исковой давности, на что госпожа Какушкина заявила, что о содержании дополнительных соглашений ей стало известно только в суде. В общем собрании акционеров она не участвовала.
• АО «Белорецкий металлургический комбинат» зарегистрировано в 1994 году. В 2021 году чистая прибыль составила 3,2 млрд руб. при выручке 35,37 млрд руб. БМК — один из основных производителей метизов. Также выпускает катанку и стальную проволоку, ленту различных размеров и сечений, гвозди. Кроме БМК в группу «Мечел» входят ПАО «Уральская кузница», ООО «Челябинский завод по производству коксохимической продукции», ПАО «Челябинский металлургический комбинат», ООО «Мечел-сервис», ООО «Мечелэнерго», ПАО «Угольная компания «Южный Кузбасс».
После принятия спорного решения четверо акционеров, включая Наталью Какушкину, обратились в БМК с просьбой выкупить их акции, в чем им было отказано. В результате миноритарии обратились в суд с еще одним иском. В частности, Элвис Марламов просит БМК выкупить у него 8,8 тыс. акций рыночной стоимостью 13,57 млн руб. Детали требований соистцов в материалах суда не приводятся.
Арбитражный суд Башкирии и апелляционный суд в удовлетворении требований истцов к БМК отказали. Суды признали дополнительное соглашение крупной сделкой, так как сумма поручительства в два раза превышает стоимость активов БМК — их балансовая стоимость оценивалась в 17 млрд руб. Одобрение крупной сделки входит в компетенцию общего собрания акционеров БМК, отметили суды. Кроме того, суды указали, что истцы пропустили трехмесячный срок исковой давности — иск был направлен в суд в декабре 2020 года.
Не согласившись с решениями, БМК и Рашида Шадаева подали кассационные жалобы. В частности, комбинат указал, что суд первой инстанции необоснованно привлек к делу в качестве третьего лица Газпромбанк. Реструктуризация кредитной задолженности не была убыточной, а предотвратила банкротство как самого комбината, так и предприятий холдинга «Мечел», подчеркнул ответчик.
Кассация, отменяя решения двух предыдущих инстанций, указала, что суды должны были рассмотреть, совершались ли аналогичные сделки раньше, так как крупной может быть признана лишь сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности. Также должна быть учтена совокупная стоимость активов группы «Мечел», за исполнение обязательств которой поручительство выдавалось.
В пресс-службе БМК вчера от комментариев отказались.
Старший партнер адвокатского бюро «Юрлов и партнеры» Владислав Цепков отметил, что у миноритариев есть перспективы на удовлетворение иска: «Истцам необходимо доказать, что вопрос не относился к компетенции общего собрания акционеров. Если же сделка действительно являлась крупной и подлежала одобрению на общем собрании, то суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить решение в силе. Если голосование акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру».