Veon Holdings B.V. запустил в Великобритании процедуру урегулирования для получения согласия держателей бондов общей стоимостью $1,2 млрд с погашением в 2023 году на его отсрочку. Целью переноса сроков погашения Veon указывает необходимость избежать двойного платежа. Дело в том, что Минифин РФ потребовал, чтобы ПАО «Вымпелком» обеспечило исполнение обязательств перед держателями еврооблигаций, а некоторые из них начали судебные разбирательства. Но если «Вымпелком» начнет осуществлять такие платежи, Euroclear или Clearstream могут не признать их, объясняют эксперты, и обязательства вернутся к Veon Holdings B.V.
Фото: Евгений Павленко, Коммерсантъ
Фото: Евгений Павленко, Коммерсантъ
Veon Holdings B.V. 9 декабря разместил на своем сайте сообщение о запуске в Великобритании процедуры урегулирования (scheme of arrangement) для держателей еврооблигаций со ставкой купона 5,95% годовых с погашением в феврале 2023 года (на $529 млн) и со ставкой 7,25% с погашением в апреле ($700 млн). Veon еще 24 ноября предложил держателям перенести срок погашения на восемь месяцев, чтобы получить возможность провести корпоративную реструктуризацию, а сейчас начал процедуру. Параллельно холдинг объявил о продаже 100% своего российского актива «Вымпелком» топ-менеджменту в обмен на погашение долга Veon по евробондам (см. «Ъ» от 24 ноября). В Veon «Ъ» заявили, что «продление касается всех держателей облигаций 2023 года, а также отвечает их интересам». В «Вымпелкоме» отказались от комментариев.
Соглашение с кредиторами о реструктуризации должно быть рассмотрено 20 декабря или позднее британским судом.
«Это часто используемая процедура, предусмотренная британским Актом о компаниях. Замещающие акции можно выпустить по упрощенной процедуре в России, российской компанией. Сейчас речь о нидерландской компании, разместившей облигации по английскому праву. Решение суда в данном случае эквивалентно согласованию регистрирующего органа — это этап предусмотренной законом процедуры»,— объясняет партнер АБ А-ПРО Екатерина Макеева.
Суд должен одобрить проведение собрания кредиторов (облигационеров), на котором предполагается одобрить схему реструктуризации нот. «Чтобы соглашение о реструктуризации было утверждено, за него должны проголосовать более половины от общего числа кредиторов, представляющих не менее 75% от общей стоимости долга (по каждой категории кредиторов)»,— уточняет госпожа Макеева. Процедура распространяется на всех держателей, более того, она специально направлена на российских кредиторов, которые составляют большинство владельцев облигаций данного выпуска, уточняет адвокат Балтийской коллегии адвокатов имени Анатолия Собчака Елена Менде.
Необходимость переноса сроков погашения облигаций Veon объясняет риском двойных платежей.
По словам Елены Менде, в результате санкций, принятых против России, денежные выплаты как процентов, так и основной суммы долга, которые уже сделаны или будут сделаны по облигациям 2023 года и с более поздним сроком погашения через Euroclear и Clearstream, фактически не переводятся бенефициарным владельцам бумаг.
Согласно указу президента РФ от 5 июля, российские юридические лица, имеющие обязательства, связанные с еврооблигациями, тем не менее обязаны обеспечить исполнение обязательств перед держателями еврооблигаций, права которых учитываются российскими депозитариями. В сообщении Veon говорится, что, хотя облигации были выпущены холдингом, а «Вымпелком» не является ни должником, ни гарантом по облигациям, 20 сентября он получил письмо от Минфина РФ, который «считает целесообразным, чтобы ПАО обеспечило исполнение обязательств перед держателями еврооблигаций, права которых учитываются российскими депозитариями». Также Минфин потребовал от «Вымпелкома» предоставить информацию о платежах, произведенных в отношении облигаций.
Некоторые российские держатели облигаций уже начали судебные разбирательства против «Вымпелкома», требуя выплат.
В частности, УК «Лидер» подала иск к компании на 1,75 млрд руб. УК также пыталась через суд остановить продажу «Вымпелкома», но получила отказ в обеспечительных мерах. Позже управляющая компания «Первая» (бывшая «Сбер управление активами») подала иск к «Вымпелкому» на 2,13 млрд руб. В УК «Первая» на запрос не ответили. В УК «Лидер» «Ъ» заявили, что не владеют облигациями с погашением в 2023 году.
Если «Вымпелком» под давлением органов власти или по решению суда начнет осуществлять выплаты бенефициарным владельцам облигаций, которые хранятся в российских депозитариях (большинство держателей — из России), может возникнуть риск, что Euroclear или Clearstream не признают платеж, поясняет Елена Менде: «Соответственно, возникнет коллизия, когда и Veon, и "Вымпелком" будут обязаны дважды выплатить одинаковую сумму тела и процентов по облигациям, права на которые учитываются в российских депозитариях».
По мнению госпожи Менде, риск двойного платежа должен быть учтен в расчетах по сделке с топ-менеджментом «Вымпелкома». По данным источников «Ъ», в ее рамках компания выкупит бонды Veon по схеме переноса долга (debt pushdown) и выпустит замещающие облигации. Однако, как поясняет собеседник «Ъ», знакомый с условиями сделки, речь идет о замещении не тех бондов, по которым Veon предлагает держателям перенести срок погашения. Продление, добавляет другой источник «Ъ», дает Veon время, чтобы «сосредоточиться на завершении согласованной продажи "Вымпелкома" до истечения текущих сроков погашения облигаций».