Вокруг продажи российских активов Volkswagen (VW), включая завод в Калуге, новому инвестору развернулся конфликт. Суд арестовал имущество по требованию группы ГАЗ. Она хочет получить 15,6 млрд руб. и отменить разрыв соглашения о контрактной сборке Skoda и VW на ГАЗе. Источники “Ъ” связывают сумму требований с доходами, которые ГАЗ мог бы получить от сборки до 2025 года. В VW удивлены демаршем экс-партнера и рассчитывают, что иск не задержит продажу активов — по данным “Ъ”, на них претендует «Авилон», который готов обеспечить социальные гарантии работникам и расплатиться с поставщиками. Но юристы считают позицию ГАЗа сильной в нынешних условиях и не сомневаются, что ситуация вокруг продажи резко осложнится.
Фото: Эмин Джафаров, Коммерсантъ
Фото: Эмин Джафаров, Коммерсантъ
Арбитражный суд Нижегородской области 17 марта наложил арест на российские активы VW в качестве обеспечительной меры по иску ГАЗа о взыскании убытков с немецкого автоконцерна и «Фольксваген Груп Рус» (ФГР) в размере 15,6 млрд руб. Арест касается долей иностранных юрлиц в ФГР (у Volkswagen AG — 28,06%, у Skoda Auto A.S.— 16,8%, Volkswagen Finance Luxemburg S.A.— 55,14%), финансовых активах Scania и имущества концерна в РФ, кроме денежных средств. Также суд запретил любые регистрационные действия, связанные с ликвидацией, реорганизацией, изменением состава участников, увеличением и уменьшением уставного капитала ФГР. Следующее заседание назначено на 18 апреля.
В материалах дела говорится, что 10 августа 2022 года ГАЗ и VW подписали соглашение о расторжении договора о контрактной сборке и сопутствующих документов. Теперь ГАЗ требует признать соглашение о расторжении недействительным. Знакомый с ситуацией источник “Ъ” отмечает, что развод «был мирным» и для VW иск «стал неожиданностью», допуская, что ГАЗ хотел получить активы концерна. Ряд собеседников “Ъ” полагает, что сумма иска рассчитана исходя из расходов, которые несла группа с момента остановки сборки, а также упущенных доходов.
В ГАЗе “Ъ” назвали целью иска возмещение ущерба, нанесенного в результате невыполнения обязательств VW по сборке.
Активы, уточнили в компании, выступают только обеспечением: «У ГАЗа собственные мощности и персонал для производства легковых автомобилей в Нижнем Новгороде, и нам необходимо обеспечить их загрузку и перспективу». В ФГР выразили удивление иском, «учитывая хорошие деловые отношения на протяжении многих лет» и завершение партнерства «на взаимосогласованных условиях» еще в середине 2022 года. В ГАЗе неожиданное изменение позиции не объясняют.
Между тем разбирательство серьезно дестабилизирует ситуацию вокруг продажи российских активов VW. В ФГР уточнили, что концерн находится «в процессе подачи заявки на одобрение российскими госорганами продажи своей доли, включая завод в Калуге с более 4 тыс. сотрудников, заслуживающему доверия российскому инвестору». «Мы надеемся, что иск не приведет к задержке сделки»,— добавили в компании.
Исходно на активы VW в РФ претендовали АФК «Система» и «Авилон», в итоге автодилер предложил лучшие условия (см. “Ъ” от 1 марта). По словам источников “Ъ”, VW хотел, чтобы покупатель обеспечил социальные гарантии для сотрудников и расплатился c поставщиками. Но, уточняет один из них, в сделку не входило сервисное подразделение — то есть фактически речь не шла о полном уходе VW из РФ. В «Авилоне» не стали комментировать ситуацию.
ГАЗ оспаривает разрыв соглашения от 2011 года о контрактной сборке VW и Skoda. Инвестиции в проект составили €300 млн. В 2017 году соглашение продлили до 2025 года. Уже в 2018 году ГАЗ был включен в SDN-список Минфина США вместе со своим бенефициаром Олегом Дерипаской и другими его активами. Но если с части крупных предприятий санкции в итоге сняли (см. “Ъ” от 28 января 2019 года), то в отношении ГАЗа это сделать не удалось, для него лишь действовали регулярно возобновлявшиеся временные исключения в виде генеральной лицензии OFAC.
Олег Дерипаска, бенефициар ГАЗа, в интервью The Wall Street Journal, 11 сентября 2019 года:
«Volkswagen AG, имеющий контракты с ГАЗом, обозначил, что его деятельность будет прекращена в случае вступления санкций в силу».
В мае, на фоне начала военных действий на Украине, Минфин США отказался продлить отсрочку (она истекла 25 июня 2022 года), которую в VW называли условием сотрудничества. Фактически же производство, как и у почти всех остальных иностранных автоконцернов в РФ, было приостановлено еще в марте 2022 года.
Партнер мультисемейного офиса ITS WM Игорь Кузнец считает, что разрыв соглашения «был вызван сложной, но уже устоявшейся ситуацией, поэтому интересно, какие основания мог заявить ГАЗ». «Генеральная лицензия на тот момент уже закончила свое действие»,— подчеркнул юрист.
Однако руководитель практики правового сопровождения ВЭД «Регионсервис» Мария Любимова возражает, что VW «знал о санкциях, но на протяжении четырех лет не предпринимал каких-либо действий». В такой ситуации, по ее мнению, ссылка на форс-мажор при расторжении договора выглядит слабой. Также, говорит юрист, обсуждаются инициативы, прямо исключающие западные компании из недружественных государств и их дочерние общества из периметра применения норм о форс-мажоре.
«В рамках рассмотрения исков о взыскании договорных убытков суды указывали и продолжают указывать на то, что само по себе применение иностранных экономических санкций не свидетельствует о невозможности исполнения иностранным ответчиком или его российской "дочкой" своих обязательств по договору»,— подтверждает советник коллегии адвокатов А1 Георгий Шашеро.
В результате, по мнению Марии Любимовой, «перспективы удовлетворения заявленных требований не кажутся такими уж туманными».
В такой ситуации, добавляет юрист, сделка по продаже российских активов VW «вряд ли состоится в ближайшее время». Хотя, признает она, обеспечительные меры можно обжаловать, также их способен отменить сам ГАЗ.
Георгий Шашеро уточняет, что после 2014 года в рамках договорных отношений с российскими подрядчиками западные лица начали настаивать на включении в договоры прямых санкционных оговорок. Есть ли такая оговорка в договоре ГАЗа и VW, неизвестно. Юрист согласен, что обеспечительные меры по иску «безусловно, ставят под угрозу и как минимум замораживают сделку по продаже бизнеса VW в РФ». А если ГАЗ выиграет дело, «с учетом размера требований» она «дальше вряд ли будет интересна "Авилону"».