В Арбитражном суде Санкт-Петербурга и Ленобласти начался процесс по иску миноритарных акционеров ОАО "Пивоваренная компания 'Балтика'" к компании Hartwall Capital. Миноритарии хотят доказать, что Hartwall Capital, контролирующая 4% акций "Балтики", не могла голосовать по вопросу приобретения компанией пивоваренного завода "Пикра" за $67,5 млн, как заинтересованная сторона. Напомним, что в июле этого года миноритарии с перевесом всего в 0,7% голосующих акций заблокировали сделку. С подробностями первого судебного заседания по этому делу — МАРИЯ ШЕВЧЕНКО.
Напомним, что в этом году BBH объявил о начале процесса объединения всех своих российских активов в единую структуру на базе компании "Балтика". Слияние должно было произойти через приобретение "Балтикой" заводов BBH. На внеочередном собрании акционеров пивоваренной компании 7 июля 2005 года планировалось провести первую такую сделку по выкупу предприятием 70-процентного пакета акций завода "Пикра" за $67,5 млн. По закону об акционерных обществах холдинг BBH, как основной владелец "Балтики", которому принадлежит 80% акций компании, не мог голосовать по этому вопросу, поэтому голоса миноритариев, контролирующих остальные акции компании, имели решающее значение. При этом их позиция по сделке была известна еще до собрания акционеров: основатель и бывший президент "Балтики", а ныне ее миноритарий Таймураз Боллоев неоднократно указывал, что он против объединения активов BBH по выбранной схеме.
Неудивительно, что накануне собрания BBH принял контрмеры, создав целый пул новых миноритарных акционеров, которые смогли бы решить исход голосования, отдав свои голоса за покупку "Пикры". BBH продал 11% своих акций "Балтики" трем компаниям: Carlsberg Breweries, Scottish & Newcastle и Hartwall Capital Oy. Из них в голосовании по "Пикре" приняла участие только одна компания — Hartwall Capital, которой досталось 4% голосующих акций "Балтики". Дело в том, что Carlsberg Breweries и Scottish & Newcastle являются совладельцами BBH, а следовательно, имеют заинтересованность в сделке. Однако предпринятые меры BBH не помогли: с перевесом в 0,7% акций миноритарии-оппозиционеры все же проголосовали против сделки. Свой успех они решили закрепить, доказав в суде, что Hartwall Capital аффилирована с BBH, — в таком случае 4% голосующих акций Hartwall Capital не будут учитываться в случае нового голосования по сделке с "Пикрой".
Предварительное слушание по иску компании "Алимирзоев & Трофимов", представляющей интересы солидарных с господином Боллоевым миноритариев, к Hartwall Capital прошло в Арбитражном суде Петербурга и Ленобласти в минувший четверг. В ходе заседания адвокаты "Алимирзоев & Трофимов" заявили, что Территориальное управление Федеральной антимонопольной службы (ТУ ФАС) по Петербургу подтвердило аффилированность Hartwall Capital с холдингом BBH. Основанием для этого якобы послужил тот факт, что Hartwall Capital принадлежит Эрику Хартвеллу, являющемуся членом совета директоров Scottish & Newcastle. /Апеллируя к этому факту, юристы "Алимирзоев & Трофимов" выступили с предложением сразу приступить к рассмотрению дела по существу, но представители ответчика его отклонили. В итоге дата слушания дела назначена на 22 сентября текущего года.
Любопытно, что накануне судебного заседания холдинг BBH опубликовал открытое письмо членов совета директоров с информацией о намерении выкупить назад у Hartwall Capital проданные ей 4% акций "Балтики". Причиной этого заявления якобы стало "нежелание Hartwall Capital быть втянутой в тяжбу с российскими акционерами 'Балтики'". Представители миноритариев считают, что заявление BBH лишь подтверждает их правоту. "Обратный выкуп акций BBH непосредственно перед судебным заседанием можно расценить как признание BBH уязвимости своей позиции в споре об аффилированности с Hartwall Capital", — говорится в заявлении "Алимирзоев & Трофимов". Такой же позиции придерживается и господин Боллоев, указывая, что "объявление о возврате акций, а также отказ наших оппонентов перейти сразу к основному рассмотрению дела говорят о слабости их позиции". Между тем в Carlsberg Ъ заявили, что Hartwall Capital голосовала по сделке с "Пикрой" абсолютно самостоятельно. "Мы не оказывали влияния на их решение", — сообщила Анна-Мари Сков, вице-президент по связям с общественностью компании Carlsberg.
По мнению Михаила Муна, старшего трейдера ИК "Энергокапитал", учиненный миноритариями скандал вокруг "Балтики" не что иное, как greenmail, то есть попытка заработать денег на самой возможности блокировать сделку. К тому же, по подсчетам экспертов, если "Балтика" заплатит за "Пикру" предложенную BBH цену, миноритарии пивоваренной компании могут потерять на дивидендах по итогам 2005 года около 0,5 млрд рублей. Как бы там ни было, намеченное BBH слияние его российских активов может теперь затянуться на неопределенный срок. При этом наиболее вероятным путем разрешения ситуации аналитики называют выкуп BBH акций у недовольных миноритарных акционеров "Балтики". Вопрос лишь в цене этих активов. Сегодня, по разным экспертным оценкам, 1% акций пивоваренной компании (кстати, именно таким пакетом владеет Таймураз Боллоев) стоит около $40 млн.