На портфелях треснул лед

Сфера управления активами российских клиентов уже больше года находится в состоянии «идеального шторма»: по сути, значительная их часть оказалась заморожена в результате произошедших геополитических событий. Несмотря на то что на фоне исторически высокой инфляции процентные ставки существенно выросли, обеспечив падение стоимости большинства консервативных портфелей, главной задачей для российских инвесторов до сих пор остается поиск путей доступа к своим активам, а не эффективное управление ими. Советник мультисемейного офиса ITSWM Екатерина Дроздова и операционный директор ITSWM Екатерина Попова — о том, почему в случае частичного положительного решения или даже полного отказа иностранного регулятора в разблокировке актива стоит побороться за него дальше, а также о том, как получить доступ к российским ценным бумагам, оказавшимся за пределами РФ.

Выйти из полноэкранного режима

Развернуть на весь экран

Санкции, наложенные на российский центральный депозитарий — НКО АО НРД (далее — НРД), разорвали связь между внутренним рынком и рынком международным. В результате многие инвесторы оказались в ситуации, когда принадлежащие им иностранные ценные бумаги были заморожены на российских счетах, а отечественные ценные бумаги были заблокированы за рубежом, и таковых оказалось значительное количество. Это обусловлено тем, что за последнее десятилетие так называемые еврооблигации российских и иностранных эмитентов, а также структурные ноты почти полностью заменили валютные банковские депозиты по причине очень низких ставок, предлагаемых банками по таким продуктам. Как следствие, с проблемой блокировки средств столкнулись практически все клиенты банков, предпочитавшие хранить свои деньги в иностранной валюте. По последним оценкам самого НРД, объем заблокированных активов на его счетах оценивался в 5,7 трлн руб.; если же верить статистике, то, по данным АСВ, эта сумма эквивалентна примерно 15% суммарных остатков на счетах и депозитах населения России на начало 2023 года.

Для простоты картины можно рассмотреть ситуацию на примере из практики ITSWM. Предположим, вымышленный персонаж N владеет существенным портфелем ценных бумаг, который он передал в доверительное управление российской управляющей компании (УК). По принятой у состоятельных россиян традиции вторую часть своих активов он хранит на счетах в крупнейшем швейцарском банке (далее — швейцарский банк). Предположим также, что господин N имеет и вид на жительство в Евросоюзе, что позволило ему сохранить счет в этом банке без ограничений, а банк, в свою очередь, не потребовал от него закрытия счета (хотя реальность, конечно, существенно усложнилась, и отдельная задача со звездочкой — вывод активов с таких замороженных счетов). На счетах в УК у господина N лежат российские ценные бумаги: акции, еврооблигации Минфина РФ и корпоративные еврооблигации, а также ценные бумаги иностранных эмитентов. Приблизительно такой же набор ценных бумаг у него хранится на счету в швейцарском банке вместе с депозитарными расписками на акции российских компаний. До начала 2022 года по всем этим ценным бумагам он получал дивиденды и купонные выплаты, мог продавать их и покупать новые, но после 2022 года выплаты по некоторым из них прекратились, возможность продажи стала ограниченной. В чем причина и что с этим делать?

По российским ценным бумагам, находящимся в России, и по иностранным ценным бумагам, находящимися за пределами РФ, изменений не произошло: возможность торговли ими и выплат по ним сохраняется. Однако бОльшая часть иностранных ценных бумаг, находящихся в РФ, оказалась отрезанной от остального мира. Причина тому — попадание НРД под санкции и нарушение операций по цепочке НРД-Euroclear / Clearstream, по которой проходило большинство операций с ценными бумагами. В результате нарушения моста между рынками возникло два изолированных контура движения ценных бумаг — внутри России и вне ее. Бумаги российских эмитентов, находящиеся вне России, также оказались отрезанными от своих компаний, и выплаты по ним прекратились.

По итогу господин N не может получить выплаты по иностранным ценным бумагам, находящимся в РФ, и по российским ценным бумагам, находящимся вне страны. Торги российскими ценными бумагами в иностранном контуре приостановлены, как и в ряде случаев иностранными ценными бумагами в РФ. Фактически эти активы заблокированы на неопределенное время без возможности получать по ним доходы. Но несколько вариантов решения этих проблем все же есть.

Разблокировка иностранных ценных бумаг, находящихся в РФ, через получение разрешения в Бельгии

Как показывает наш опыт, разблокировка иностранных ценных бумаг, находящихся в России,— это вопрос компетентной подготовки заявления и изложения фактов в привычной для Министерства финансов Бельгии форме. При этом высока вероятность отказа, если финансовая организация, на счетах которой учитываются ценные бумаги, находится в санкционных списках или под контролем санкционных лиц.

Шансы на успех в разблокировке серьезно повышает наличие ВНЖ ЕС и/или Швейцарии и счетов в этих же странах. Хотя, по нашему мнению, ограничение успешных сценариев только данными факторами является незаконным и существенным образом нарушает права инвесторов. Отказы инвесторам со счетами в иных юрисдикциях за пределами ЕС, с отсутствием вида на жительство в странах Евросоюза сейчас являются предметом рассмотрения Государственного совета Бельгии — в ближайшее время определенность должна появиться и в оценке иных факторов. Накопление опыта взаимодействия с бельгийским регулятором делает процесс разблокировки активов более понятным и контролируемым для инвесторов, желающих вернуть доступ к своим иностранным ценным бумагам. Несмотря на остающиеся белые пятна, мы рекомендуем оценить ситуацию и начать процесс разблокировки активов уже сейчас. В ситуации господина N ему следует подготовить заявление на разблокировку с целью получения положительного решения Минфина Бельгии, что позволит ему перевести иностранные ценные бумаги на свои иностранные счета. В результате он сможет получать выплаты по этим ценным бумагам и распоряжаться ими.

Наш положительный опыт свидетельствует о том, что даже отказ не всегда является финальной точкой: на отказ регулятора можно подать так называемую неформальную жалобу, а также обжаловать его в Государственном совете Бельгии. Так, например, один из инвесторов обратился в ITSWM с уже имеющимся на руках отказом от регулятора. На двух брокерских счетах клиента находились ценные бумаги стоимостью $10 млн, по которым ранее он подавал заявление на разблокировку активов и причитающихся по ним купонов и дивидендов. По результатам рассмотрения документов в апреле 2023 года ему удалось получить лицензию только на разблокировку купонов и дивидендов: в отношении бумаг по одному брокеру был получен отказ, а по второму решение просто не было вынесено. По итогу наших консультаций клиент принял решение подать жалобу в Минфин Бельгии с просьбой пересмотреть это решение, подав «неформальную жалобу», а также обратился в Госсовет Бельгии в рамках обжалования решения госоргана. В результате Минфин Бельгии пересмотрел решение в добровольном порядке и выдал заявителю лицензию, в том числе и на разблокировку ценных бумаг на счету одного из брокеров, с условием сохранения их в ЕС или Швейцарии. Отказное решение было пересмотрено рекордно быстро — в течение одного месяца, и полученный результат стал прецедентным на рынке РФ.

Довольно часто клиенты, принимая решения о подаче индивидуального заявления, исходят из того, что их активы были включены в заявление их брокера, сделанное в отношении всех его клиентов. Например, в случае господина N его активы были включены в коллективную заявку, которую УК подала в Министерство финансов Бельгии и регулятору Люксембурга. Из нашего опыта мы видим, что коллективные заявки рассматриваются по остаточному принципу, и пока на рынке вовсе отсутствует информация о положительных решениях по таким заявкам. В отношении активов, заблокированных на счетах в Clearstream, решение не найдено до сих пор, поскольку регулятор Люксембурга не рассматривает индивидуальные заявки, но тот факт, что подобных активов немного, слегка смягчает ситуацию.

Заблокированные российские ценные бумаги на иностранных счетах

Выйти из полноэкранного режима

Развернуть на весь экран

Параллельно с блокировкой иностранных ценных бумаг на счетах в России возникла зеркальная ситуация блокировки ценных бумаг российских компаний на иностранных счетах. Это означает, что господин N не может ни продать, ни получить выплаты по ценным бумагам российских эмитентов (еврооблигации, депозитарные расписки на акции), приобретенным им через иностранные банки.

Некоторые российские компании приостановили выплаты по ценным бумагам за рубеж, другие выплачивают средства на счета типа С, куда попадают средства как иностранных, так и, по сути, российских клиентов. Также существуют компании, которые продолжают выплаты, но они блокируются на уровне промежуточных банков. По факту лишь незначительная часть средств поступает на иностранные счета владельцев ценных бумаг, остальные средства замораживаются на разных уровнях, и эта денежная масса растет.

В отличие от ситуации с иностранными ценными бумагами, где алгоритм решений более или менее ясен, в этом случае все немного сложнее.

Наработанная нами практика позволяет повысить шансы на положительное решение и своевременно воспользоваться появляющимися возможностями, к примеру в порядке принудительного перевода, действующего до ноября 2022 года и мая 2023 года, наши клиенты смогли успешно перевести ценные бумаги в Россию.

Замещающие облигации

Согласно закону, российские компании, за рядом исключений, обязаны предложить владельцам еврооблигаций возможность обменять их на аналогичные «замещающие» облигации — они обращаются в России, и выплаты по ним привязаны к валюте еврооблигаций, но осуществляются в рублях.

Требования для участия в замещении облигаций хотя и достаточно сложны, но почти всегда выполнимы. К сожалению, не все компании включают в периметр замещения еврооблигации, находящиеся на иностранных счетах, то есть до того, чтобы воспользоваться такой возможностью, в качестве первого шага такие еврооблигации нужно перевести в Россию. В связи с этим владельцам таких евробондов рекомендуется отслеживать сообщения компании и участвовать в этом процессе при любой возможности. Господин N сумел заместить по такой процедуре часть еврооблигаций, поскольку компания, проводившая замещение, допустила к участию и еврооблигации, находящиеся вне российского контура.

Прямые выплаты

Еще одним способом получения доступа к доходам по активам стали прямые выплаты эмитентов держателям ценных бумаг. Например, через НРД можно получить выплаты по облигациям Минфина РФ на счет в РФ, даже если сами облигации хранятся в иностранном банке. Некоторые компании также предусматривают прямые выплаты держателям, в связи с этим рекомендуется отслеживать изменения законодательства, которые порой серьезно меняют «правила игры» для российских инвесторов, и решения конкретных компаний, чтобы своевременно получить средства.

Счета типа С

Дополнительной сложностью стало появление счетов типа С, на которые поступают деньги и ценные бумаги «иностранных инвесторов». По факту на эти счета также попадают средства, предназначенные российским инвесторам, хранящим ценные бумаги на иностранных счетах. Подобные ситуации пока не имеют простых решения, поскольку получить доступ к активам на счетах типа С практически невозможно, а процедура подтверждения права собственности на активы и перевода их собственнику—гражданину РФ просто отсутствует.

Пикантности ситуации добавляют постоянные обсуждения возможности обменять средства россиян, замороженные за границей, на средства иностранных инвесторов, заблокированные на счетах типа С. Остается лишь надеяться, что такой обмен будет ювелирно выверен и проблемы одних российских инвесторов не будут решаться за счет других, чьи средства тоже оказались на этих счетах.

Вернемся к господину N. После успешного принудительного перевода ценных бумаг в Россию, замещения еврооблигаций на аналогичные российские бумаги, настройки процесса прямого получения купонов по облигациям Минфина, а также получения лицензии от регулятора Бельгии на разблокировку он, по сути, вернул доступ к большей части своего портфеля. Некоторые ценные бумаги все еще остались заблокированными, но он надеется постепенно изменить эту ситуацию, используя механизмы, периодически появляющиеся на рынке. При этом уже сейчас мы рекомендуем озаботиться вопросом ребалансировки портфеля с учетом изменений, произошедших на рынках за время досадной блокировки.

Таким образом, даже в рамках усложненной инфраструктуры и замороженных активов у клиентов все еще остаются возможности разблокировать и получить к ним доступ — пусть иногда не самые очевидные и простые.