На занизительных условиях
Каким не должно быть мировое соглашение банкрота с кредиторами
Верховный суд РФ (ВС) объяснил, что мировое соглашение в банкротстве компании не должно нарушать не только права отдельных кредиторов, но и самого должника. В рассматриваемом деле кредиторы получали основной актив должника по заниженной цене, что вело к невозможности компании продолжать работу. ВС подчеркнул, что нужно соблюсти принцип «реабилитационного паритета» и обеспечения возврата должника к нормальной деятельности. Юристы отмечают, что в мировых соглашениях в рамках банкротств нередко страдают права должника, которые решение ВС поможет защитить.
Фото: Дмитрий Духанин, Коммерсантъ
Фото: Дмитрий Духанин, Коммерсантъ
ВС рассмотрел дело об оспаривании мирового соглашения в банкротстве. В рамках банкротства краснодарского застройщика ООО «Лафер-Юг» собрание кредиторов проголосовало за мировое соглашение. По его условиям, требования двух кредиторов (на сумму около 181 млн руб.) погашались в полном объеме, а остальные (более 570 млн руб.) подлежали удовлетворению путем передачи им в долевую собственность недостроенного нежилого здания, принадлежащего «Лафер-Юг».
Арбитражный суд Краснодарского края в декабре 2022 года утвердил мировое соглашение, отметив, что оно «экономически обоснованно», а поступающих средств будет «достаточно для проведения расчетов со всеми кредиторами». Кассация согласилась с этим.
Ряд заинтересованных лиц, в том числе единственный участник ООО и аффилированные с последним кредиторы, обжаловали утверждение соглашения в ВС. Они настаивали, что недострой с высокой степенью готовности (90%) был передан по заниженной стоимости при наличии потенциальных покупателей, готовых приобрести его по более высокой цене. Более того, заключение мирового соглашения не одобрил владелец должника, а суд не рассмотрел заявления третьих лиц, готовых погасить все долги банкрота. Дело передали в экономколлегию, которая отменила мировое соглашение.
Поскольку здание было единственным активом должника, его передача в пользу кредиторов делала невозможным продолжение хозяйственной деятельности. Фактически под видом мирового соглашения большинство кредиторов договорились о распределении всех активов должника с лишением его имущественной базы, то есть, по сути, «произошла ликвидация», отметил ВС. К тому же, уточнил суд, часть здания зарегистрирована не на должника, а на другое лицо. Все это ставит «под сомнение» целесообразность мирового соглашения.
Коллегия пояснила, что количественное превосходство кредиторов, обладающих большим числом голосов, не должно позволять им принимать «произвольные решения».
Так, суд обязан проверить соглашение на предмет «реабилитационного паритета, обеспечения возврата должника к нормальной хозяйственной деятельности», а также оценить «экономическую обоснованность и целесообразность» условий, «степень вероятности их исполнения с учетом требований разумности и рыночной конъюнктуры», говорится в постановлении.
При этом, подчеркнул ВС, суды не рассмотрели заявления третьих лиц о намерении погасить долги банкрота, первое из которых было подано еще за полтора года до утверждения мирового соглашения. В итоге дело о банкротстве было возобновлено.
Советник практики по банкротству адвокатского бюро БВМП Дмитрий Палин говорит, что мировые соглашения в процедурах банкротства заключаются редко и еще реже оспариваются. Так, по статистике Судебного департамента при ВС за 2022 год, из 9965 решений судов по итогам конкурсного производства лишь в 447 случаях было утверждено мировое соглашение. При этом по итогам голосования большинства кредиторов на собрании по утверждению мирового соглашения часто происходит нарушение прав должника и его владельцев, подчеркивает управляющий партнер правового бутика K'AMELAWT Анастасия Шамшина.
По мнению господина Палина, в деле сложилась «уникальная ситуация», когда активы должника более чем вдвое превышают обязательства, хотя обычно их не хватает на покрытие долгов.
Но в итоге «вместо возможности реабилитации должника и продолжения им деятельности суды допустили отчуждение высоколиквидного актива по заниженной стоимости», добавляет управляющий партнер АБ «РИ-консалтинг» Елена Гладышева.
К тому же утверждение соглашения требует корпоративного одобрения органов управления должника, в противном случае оно может быть оспорено по корпоративным основаниям, говорит партнер ProLegals Елена Кравцова. Но в судебных актах о таком одобрении ничего не говорится, отмечает она.
В возобновленном деле суд в первую очередь должен будет рассмотреть заявления лиц о погашении требований кредиторов, и если заявители подтвердят свои намерения, то удовлетворят самое раннее из них, говорит Дмитрий Палин. Если этого не произойдет, добавляет Анастасия Шамшина, можно ожидать нового мирового соглашения либо продажи актива должника с торгов, но с обязательной оценкой рыночной стоимости объекта.