корпоративная реформа
Вчера глава Минэкономразвития Герман Греф на традиционном понедельничном совещании у президента Владимира Путина сообщил, что его ведомство предлагает пересмотреть концепцию деления акционерных обществ на открытые (ОАО) и закрытые (ЗАО). Концепцию, предлагающую поставить владельцев ЗАО перед нелегким выбором — публичность или повышение ответственности через перерегистрацию в общества с ограниченной ответственностью (ООО), предполагается обсудить в правительстве в четверг. Цель МЭРТа — увеличить число АО, близких по стандартам раскрытия информации и управлению к западным публичным компаниям.
Подготовленная МЭРТом "Концепция развития корпоративного законодательства и концепция развития финансовых рынков" была рассмотрена в минувшую пятницу на правительственном совете по конкурентоспособности (о заседании комиссии Ъ писал 12 февраля). Вчера же Герман Греф представил президенту Владимиру Путину одну из главных составляющих концепции, которую предполагается рассмотреть в этот четверг на заседании правительства. Концепция предлагает решать сразу несколько проблем, связанных с недостатками корпоративного управления в России. В их числе, как доложил вчера президенту Герман Греф, незащищенность прав собственности, высокие трансакционные издержки размещения акций на российском рынке, несовершенство инфраструктуры фондового рынка и несовершенство платежной системы.
Первой министр назвал проблему "несовершенства организационно-правовых форм предприятий" — в МЭРТе считают, что это выражается в существовании в России значительного количества компаний, которые называются ОАО, но на самом деле не являются публичными компаниями. Герман Греф пояснил: "У нас в стране больше 40 тыс. АО, из них всего 200 торгуются на открытых площадках. Из них 40 представляют 98% капитализации всего фондового рынка. И очевидным является то, что мы должны полностью пересмотреть всю концепцию, связанную с делением акционерных обществ на открытые и закрытые, и усовершенствовать законодательство, связанное с регулированием коммерческих юридических лиц".
По меркам фондовых рынков США, ЕС и Японии ситуация, когда лишь 0,1% формально публичных компаний дают 98% капитализации рынка, позволяет считать рынок неустойчивым — именно поэтому, считают в МЭРТе, инвесторы стараются входить на такие рынки на короткое время, на нем преобладает спекулятивный капитал, что повышает риск дестабилизации.
Отметим, что это достаточно формалистичное объяснение — обычно причины, по которым на рынке инвесторам интересны лишь "голубые фишки", лежат в области инвестклимата и развитости фондовых институтов в стране. Наличие большого числа ОАО, которые не желают выходить на биржу, скорее следствие, чем причина.
В МЭРТе, впрочем, полагают, что необходимо заставить больше компаний выходить на фондовый рынок — и сделать это через коррекцию правовых статусов компаний. В связи с этим, как пояснял на одном из заседаний совета замглавы МЭРТа Андрей Шаронов, предполагается "переопределить" границы между статусом ЗАО, ОАО и ООО. Тем ОАО, которые не считают для себя возможными биржевые стандарты раскрытия информации и не планируют размещать бумаги на бирже, следует преобразоваться в ООО. ЗАО также должны будут преобразоваться в ООО — по мнению МЭРТа, статус ЗАО и ООО достаточно близок. Отметим, в этом есть некоторая натяжка: превращение ЗАО в ООО увеличивает ответственность бывших акционеров ЗАО, становящихся владельцами долей в ООО, кроме того, по нынешнему законодательству определенное влияние на новое ООО получают учредители ЗАО, в самом ЗАО не имеющие, как и в ОАО, никакого реального влияния.
Механизм таких преобразований Дума уже рассматривала в 2005 году — депутаты предложили принять поправки к закону "Об акционерных обществах", регламентирующие порядок принудительного выкупа акций у миноритариев владельцами 95-процентных пакетов. Один из авторов законопроекта — председатель комитета Госдумы по собственности Виктор Плескачевский — тогда говорил, что такой порядок соответствует международным нормам и будет способствовать "большей стабильности бизнеса в целом, поскольку позволит многочисленным ОАО, созданным в результате неправильной приватизации, преобразоваться в ООО". По его словам, в России сейчас 186 тыс. ОАО, из которых около 180 тыс. существуют в этой форме необоснованно, и это "создает почву для конфликтов и корпоративных захватов".
Законопроект не был принят, поскольку администрация президента усмотрела в нем нарушение прав миноритариев. Были против и крупные инвестиционные фонды, написавшие открытое письмо президенту с просьбой заблокировать законопроект. Отметим, что почти аналогичный законопроект в конце 2005 года рассматривало правительство Украины — он, впрочем, пока не внесен в верховную раду, поскольку было много протестов против таких нововведений. Отметим, что проект МЭРТа в его нынешнем виде вряд ли улучшит ситуацию с публичностью АО — большинство таких компаний легко пойдет на перерегистрацию в ЗАО. Кроме того, большая часть российских компаний существует в форме группы компаний, объединяющих ООО, ЗАО и ОАО — это не мешает им ни проводить с определенными ограничениями IPO, ни выпускать облигационные займы.