Новые приоритеты выхода на биржу

О том, как юридические ноу-хау и нестандартный подход влияют на интерес со стороны частных инвесторов, „Ъ" рассказал Дмитрий Глазунов, партнер, руководитель практики банковского и финансового права, рынков капитала адвокатского бюро ЕПАМ.

Выйти из полноэкранного режима

Развернуть на весь экран

В текущей геополитической ситуации на фоне ухода значительной части нерезидентов российский бизнес при IPO стал больше рассчитывать на активное участие локальных частных инвесторов. Смещение фокуса с институциональных на частных инвесторов может стать ценным примером и руководством к действию для компаний, работающих по модели B2C и желающих привлечь капитал на фондовом рынке в текущих рыночных условиях.

В конце 2023 года на российском рынке состоялось крупнейшее за последние годы IPO, в ходе которого российский независимый топливный оператор ПАО «ЕвроТранс» (бренд ТРАССА) привлек порядка 13,5 млрд руб. за счет дополнительной эмиссии акций.

Основной упор при подготовке данного IPO был сделан на привлечении к участию в первичном размещении большого количества физических лиц, прежде всего клиентов компании, пользующихся услугами АЗС ТРАССА. Акции были включены в первый уровень списка ценных бумаг, допущенных к торгам на Московской бирже, что позволило неквалифицированным инвесторам приобрести их без предварительного тестирования. В итоге в ходе IPO акционерами компании стали около 20 тыс. новых розничных инвесторов. Стало бы возможным вовлечение максимально возможного круга покупателей без использования прорывных для этой сферы юридических и экономических ноу-хау? Вряд ли.

Длинный сбор

В дополнение к привычной процедуре биржевого сбора заявок был использован новаторский механизм длительного внебиржевого сбора оферт. «Классическая» биржевая процедура с участием брокеров ограничена по времени и длится всего около недели, что затрудняет возможность принять в ней участие многим инвесторам из числа физических лиц, ведь им необходимо комфортное время для оценки предложения и рисков. Короткий период сбора заявок также не позволяет компании ответить на все вопросы частных инвесторов.

В данном случае внебиржевой сбор продлился беспрецедентно долго — целых пять месяцев. За этот срок потенциальные инвесторы успели направить в адрес «ЕвроТранса» оферты о заключении договора на приобретение акций при первичном размещении, а также подписать соглашения об обеспечительном платеже, в соответствии с которыми каждый потенциальный инвестор вносил обеспечительный платеж в размере 100% стоимости акций.

В течение срока сбора оферт потенциальные инвесторы могли уточнить все детали, касающиеся размещения акций, благодаря круглосуточной горячей линии. Оферты принимались как офлайн (на АЗС, в офисе эмитента), так и онлайн (по электронным каналам связи). Акцепты направлялись только онлайн (в личный кабинет), и в ту же дату обеспечительный платеж засчитывался в оплату акций. Такая нестандартная схема оплаты позволила соблюсти нормы действующего законодательства, согласно которым совершение сделок по отчуждению ценных бумаг их первым владельцам невозможно до начала IPO. На суммы внесенных обеспечительных платежей начислялись проценты, которые ежемесячно выплачивались инвесторам на их банковские счета.

Упростить участие

Следующий вызов состоял в том, чтобы максимально освободить частных инвесторов от трудностей и необходимости совершения дополнительных действий. Если интересант направлял оферту на приобретение акций и вносил обеспечительный платеж, то в период размещения иные действия для приобретения акций в рамках IPO не требовались.

Размещение акций инвестору, который внес обеспечительный платеж, осуществлялось на открытый ему лицевой счет в регистраторе. Была создана инфраструктура, обеспечивающая прием документов для открытия лицевых счетов в регистраторе непосредственно в пунктах приема оферт, частные инвесторы также могли сделать это онлайн или путем личного визита в офис регистратора. После зачисления акций на лицевые счета все инвесторы получили возможность перевести бумаги в депозитарий для последующей торговли на бирже, а эмитент со своей стороны предоставил все необходимые пояснения и пошаговую инструкцию о том, каким образом это осуществить.

К моменту принятия решения об IPO компания была непубличным акционерным обществом, поэтому перед размещением потребовалась серьезная организационно-юридическая работа, направленная на получение публичного статуса с акцентом на получение листинга в первом уровне. Корпоративное управление компании пережило существенную трансформацию, включая формирование новых органов и назначение должностных лиц в компании: изменения коснулись совета директоров, его комитетов и дирекции по внутреннему аудиту, также был назначен корпоративный секретарь. Были подготовлены и приняты необходимые внутренние документы: положения о комитетах при совете директоров, положение о корпоративном секретаре, положение о дивидендной политике, а также подготовлен нестандартный проспект акций.

Особенный lock up и оферта на дополнительную покупку акций

Для стимулирования инвесторов к участию в IPO было предусмотрено два юридически обязывающих механизма: lock up и оферта на дополнительную покупку акций.

Ранее на российском рынке заявления акционеров о принятии на себя обязательств не отчуждать акции в течение определенного периода (lock up) зачастую представляли собой декларативные заявления. «ЕвроТранс» совершил беспрецедентный шаг: основные акционеры компании, владевшие акциями компании до IPO, выставили юридически обязывающие безотзывные оферты на заключение договора купли-продажи акций, адресованные иным акционерам ПАО «ЕвроТранс». Согласно условиям указанных оферт, если в течение 180 дней с момента начала биржевых торгов возникает описанное в оферте событие (например, если количество акций, которыми владеет основной акционер, становится меньше количества акций, которыми такое лицо владело на дату IPO), то инвесторы получают возможность акцептовать оферты основных акционеров (то есть фактически потребовать выкупа ими принадлежащих инвесторам акций).

Контекст

Владимир Гоглачев, советник практики банковского и финансового права, рынков капитала АБ ЕПАМ:

Выйти из полноэкранного режима

Развернуть на весь экран

— За подготовкой IPO лежит внушительный объем не только юридической работы, но и целый пласт организационных вопросов, включая регистрацию эмиссионной документации в Банке России, налаживание взаимодействия между эмитентом, биржей, организатором размещения и регистратором и прочие нюансы. Успех IPO — результат колоссальной по объему и сложности работы множества специалистов.

---

Гиляна Хараева, юрист практики банковского и финансового права, рынков капитала АБ ЕПАМ:

Выйти из полноэкранного режима

Развернуть на весь экран

— Вопросы, которые должна решить для себя компания, готовящаяся к IPO:

• На какой круг инвесторов рассчитано IPO.
• В каком порядке и в какие сроки будут собираться заявки (оферты).
• На какой уровень листинга рассчитывает компания.
• Готова ли компания к трансформации своего корпоративного управления и изменению акционерной структуры.
• Готовы ли текущие мажоритарные акционеры к дополнительным расходам, которые возникают в связи с приобретением компанией публичного статуса.
• Готов ли менеджмент компании к серьезным нагрузкам, необходимым для построения системы новых функциональных направлений внутри компании, их кадрового и материального обеспечения (мониторинг раскрытия информации, взаимодействие с инвесторами и прочее).

Оферта на дополнительную покупку акций, выставленная дочерней компанией эмитента (ООО ТРАССА ГСМ), стимулирует акционеров сохранять приобретенные в рамках IPO акции в течение определенного времени. Указанная безотзывная оферта может быть акцептована только первоначальным приобретателем акций, который на определенные офертой даты (15 января и 15 мая) продолжает оставаться акционером ПАО «ЕвроТранс». Если инвестор не продает купленные им на IPO акции до 15 мая текущего года, он может приобрести по одной акции за каждые три акции на его счете. При этом, если инвестор докупает акции на рынке уже после IPO, он может увеличить количество причитающихся ему акций по оферте. Приобретение по оферте осуществляется по цене IPO.

Очень вероятно, что механизмы, использованные в ходе рассматриваемого IPO, позволят отдельным компаниям розничного сектора решить проблему расширения круга потенциальных инвесторов. Воспользуется ли рынок в будущем данными механизмами или разработает новые — покажет время. В любом случае каждая новая сделка ставит перед реализующей ее командой свои уникальные задачи, где нет типовых решений и всегда есть место креативу.

Юлия Карапетян