Слияние на упрощенке
ВТБ присоединит РНКБ без лишних формальностей
Для упрощения присоединения РНКБ к ВТБ (MOEX: VTBR) для последнего будут законодательно приняты специальные послабления. Ко второму чтению готовятся поправки, согласно которым ВТБ сможет не выкупать акции у акционеров, не согласных с этим объединением. Эксперты считают, что это существенно облегчит и упростит процедуру слияния, а также поможет избежать судебных споров по поводу стоимости выкупа акций.
Фото: Алексей Зотов, Коммерсантъ
Фото: Алексей Зотов, Коммерсантъ
В понедельник, 1 июля, комитет Госдумы по собственности одобрил ко второму чтению поправки к закону, согласно которым в случае присоединения РНКБ к ВТБ не потребуется выполнения отдельных положений закона «Об акционерных обществах». Это касается требования закона о выкупе акций у акционеров, которые на общем собрании голосовали против или не принимали участия в голосовании по вопросу реорганизации общества.
В случае принятия новых поправок ВТБ в процессе присоединения РНКБ будет освобожден от необходимости выставлять оферту на выкуп своих акций.
Стоит отметить, что закон, в который вносятся изменения, был принят осенью 2022 года и уже содержит ряд послаблений для ВТБ. Так, банк не обязан получать предварительные согласия ЦБ и ФАС на приобретение акций РНКБ, а также раскрывать информацию о сделке в форме сообщений о существенных фактах.
Дмитрий Пьянов, первый заместитель президента — председателя правления ВТБ, в кулуарах ПМЭФ 7 июня 2024 года (цитата по ТАСС):
«У нас в ВТБ нет дублирующей инфраструктуры на полуострове, поэтому крымские точки продаж останутся, будут просто ребрендированы».
ВТБ начал процесс приобретения РНКБ и банка «ФК Открытие» весной 2022 года, когда обратился с соответствующей просьбой к премьер-министру Михаилу Мишустину (см. “Ъ” от 29 апреля 2022 года). Изначально предполагалось, что банк «Открытие» будет присоединен к ВТБ, а РНКБ останется самостоятельным юрлицом. Отчасти это объяснялось нежеланием ВТБ работать в Крыму под собственным брендом — банк предполагал работать «с опорой на крупнейший банк региона — РНКБ» (см. “Ъ” от 19 января 2023 года).
ВТБ вышел со своими финансовыми продуктами на полуостров лишь после Сбербанка, причем стал их продавать через отделения РНКБ (см. “Ъ” от 24 апреля). Тем не менее на ПМЭФ глава ВТБ Андрей Костин объявил, что процесс поглощения РНКБ завершится в 2025 году. «В следующем году мы рассчитываем завершить интеграцию РНКБ: офисная сеть перейдет под бренд ВТБ»,— передавала тогда слова Андрея Костина пресс-служба банка.
При этом эксперты отмечают, что для российского правового поля не характерно, когда под один конкретный случай устанавливаются исключающие поправки норм федерального закона «Об акционерных обществах».
При этом в законах могут устанавливаться индивидуальные особенности, отмечает партнер коллегии адвокатов «Ионцев, Ляховский и партнеры» Игорь Дубов, банк благодаря этому сможет обойтись без процедуры утверждения цены выкупа и самого выкупа акций в случае, если при присоединении РНКБ к ВТБ будут несогласные миноритарии. «Это существенно облегчит и упростит процедуру реорганизации»,— уверен Игорь Дубов. Кроме того, по его мнению, это позволит избежать судебных споров по поводу стоимости выкупа акций, которые могли бы затянуть процедуру интеграции.