«Мертвые души» ведут в Москву
«ГалоПолимер» добивается зачисления акций пропавших акционеров в столичном суде
Из-за негативной для себя судебной практики в Прикамье местные промышленники стали обращаться в Арбитражный суд Москвы с заявлениями о признании бесхозяйными акций миноритариев. Такой иск к регистратору направил производитель химикатов «ГалоПолимер Пермь». Ранее в Арбитражном суде Пермского края было рассмотрено похожее заявление АО «ПНППК», которое безуспешно добивалось зачисления на счет общества акций умерших совладельцев. Против этого выступало Росимущество, которое полагает, что ценные бумаги скончавшихся миноритариев должно получить государство. В московском суде за несколько лет сложилась практика, когда подобные требования обществ удовлетворяются, в том числе и по акциям, владельцами которых были умершие люди.
Фото: Максим Кимерлинг, Коммерсантъ
Фото: Максим Кимерлинг, Коммерсантъ
Заявление АО «ГалоПолимер Пермь» было зарегистрировано в Арбитражном суде Москвы 23 сентября, дата начала рассмотрения, судя по данным ресурса «Электронное правосудие», не назначена. По данным «Ъ-Прикамье», предприятие просит признать бесхозяйными небольшой пакет собственных акций и обязать АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» зачислить их на счет «ГалоПолимер Пермь». Речь идет о ценных бумагах совладельцев, которые уже много лет не участвуют в корпоративном управлении компанией, в частности, в общем собрании акционеров. В АО считают, что в этой ситуации акции должны иметь своего владельца, который заинтересован в реализации своих прав и обязанностей, в том числе и по управлению обществом.
Группа компаний «ГалоПолимер» специализируется на выпуске фторполимеров, хладонов, продукции неорганической химии. В состав холдинга входят производственные предприятия в Перми и Кирово-Чепецке.
Отметим, что с похожим иском в этом году в Арбитражный суд Пермского края обращалось ПАО «Пермская научно-производственная приборостроительная компания». Она просила признать бесхозяйным имуществом 315 акций, которые числятся за умершими совладельцами. Против удовлетворения этих требований выступило Росимущество, привлеченное к делу в качестве третьего лица. Госорган настаивал, что имущество умерших граждан, на которое не нашлось наследников, является вымороченным и должно быть обращено в федеральную собственность. На минувшей неделе суд в удовлетворении требований ПНППК отказал, мотивировочная часть решения на данный момент не опубликована.
Из анализа решений арбитражных судов следует, что в Москве и Московской области складывается более благоприятная для предприятий практика по похожим спорам. С 2022 года там было рассмотрено минимум шесть дел о признании бесхозяйными акций миноритариев, которые не участвовали в управлении обществами. Во всех случаях требования акционерных обществ были удовлетворены.
Так, в начале текущего года Арбитражный суд Московской области рассмотрел заявление ЗАО «Агрофирма „Первое мая“». К моменту подачи заявления 87 акционеров компании умерли, а о судьбе еще 67 эмитенту не было ничего известно. ЗАО ссылалось на то, что эти акционеры уже больше 20 лет не проявляют интереса к ценным бумагам, которые числятся на их счетах, их возможные наследники тоже не заявляли права на акции и не обращались с заявлениями о смене собственника. Таким образом, решил суд, они устранились от реализации своих прав акционеров, а непринятие мер по обращению свидетельствует об утрате интереса к этому имуществу. В итоге заявление было удовлетворено.
Похожие иски были рассмотрены в Москве по заявлениям АО «Курортпроект», АО «ННК-Печоранефть», а также АО «Автотранспортник Звенигорода». В исковых требованиях они ссылались на то, что не могут установить владельцев акций, которые никак себя не проявляют.
Органы Росимущества не только не высказывали своей позиции в рамках этих споров, но даже не привлекались к участию в них.
Адвокат коллегии адвокатов «Регионсервис» Полина Пестерева говорит, что «потерянные» акционеры создают обществу-эмитенту и другим акционерам ряд сложностей. «Например, эта проблема особенно остро проявляется при невозможности принять решение по вопросу повестки дня с особым кворумом, либо его существенном затягивании во времени в отсутствие голосования потерянного акционера. Также „потеряшки“ не получают дивиденды, которые в итоге „зависают“ на балансе общества, а извещая о собраниях, оно несет лишние расходы»,— говорит эксперт.
По словам Полины Пестеревой, в августе были внесены поправки в ФЗ «Об акционерных обществах», которые дали возможность не выплачивать «потеряшкам» дивиденды. Принятие такого решения осуществляется компетентным органом непубличного общества, но требует обязательного опубликования в форме сообщения о существенном факте. «Но такое решение может быть принято только при строгом и одновременном соблюдении целого ряда условий»,— поясняет госпожа Пестерева.
Партнер юридической фирмы Ru.Courts адвокат Елена Менде говорит, что хотя законодательных требований об обращении в суд для «зачистки мертвых душ» нет, в этом заинтересованы сами эмитенты. «Этим стоит заниматься в целях оптимизации в целом, например в целях экономии средств на соблюдение корпоративных процедур, а также для решения вопроса с дивидендами или подготовки к сделкам по слиянию и поглощению,— рассказывает эксперт.— В зависимости от процента не участвующих в жизни общества акционеров, в перспективе они могут создавать проблемы мажоритарию из-за одобрения сделок с заинтересованностью, одобрения иных корпоративных решений, требующих определенного кворума».
По словам госпожи Менде, теоретически обращение в суд для решения вопроса с такими акционерами не является обязательным, это можно сделать в рамках корпоративных процедур с регистратором. Но в этом случае должен быть соблюден порядок выкупа акций, определения их справедливой стоимости, которая установлена Верховным судом.