Банкротство важнее ареста
Потерпевших по уголовному делу поставили в один ряд с кредиторами банкрота
В пятницу, 25 октября, стало известно об одном из самых знаковых решений Верховного суда РФ (ВС) 2024 года. ВС признал, что любые требования кредиторов банкрота, включая возмещение причиненного преступлением вреда, должны удовлетворяться исключительно в деле о несостоятельности. Таким образом, потерпевшие по уголовному делу не имеют преимуществ перед другими кредиторами в отношении активов должника, на которые они могут претендовать. Это означает, что все ранее наложенные аресты на имущество, в том числе принятые в уголовном деле, должны отменяться с введением банкротной процедуры. Ранее единого подхода в практике не было, но чаще суды отдавали приоритет аресту по уголовному делу, из-за чего процедура банкротства становилась практически бессмысленной. Юристы приветствуют позицию экономколлегии, отмечая неясность с тем, каким образом будет сниматься «уголовный арест»,— прямого ответа в решении ВС нет.
Фото: Максим Поляков, Коммерсантъ
Фото: Максим Поляков, Коммерсантъ
В вопросе о том, что происходит с имуществом банкротящегося лица, если эти активы были ранее арестованы по уголовному делу, наконец-то поставлена точка. Прецедентное решение экономколлегия вынесла в рамках банкротного дела Олега Сметанина. Обсуждать позицию ВС юристы начали уже утром пятницы, немного не дождавшись официальной публикации определения коллегии в картотеке дел.
Преступление и арест
История значимого для всей банкротной практики дела начинается в декабре 2021 года. Тогда Нижневартовский городской суд ХМАО привлек Олега Сметанина к уголовной ответственности за мошенничество. Приговором также был удовлетворен заявленный в рамках уголовного дела гражданский иск о взыскании около 302 млн руб. ущерба в пользу «Роснефти». Чтобы обеспечить исполнение этого решения, горсуд сохранил арест на недвижимость подсудимого.
Позднее, в марте 2022 года, арбитражный суд Красноярского края признал Олега Сметанина банкротом. Среди кредиторов в деле о несостоятельности оказалась и «Роснефть». В ходе процедуры должник попросил суд исключить из конкурсной массы дом (87,9 кв. м) и земельный участок под ним (820 кв. м). Банкрот ссылался на то, что это единственное жилье для него и его семьи, поэтому на дом распространяется исполнительский иммунитет, не позволяющий обратить взыскание на такое имущество.
Однако первая инстанция, а затем апелляция и кассация ходатайство Олега Сметанина отклонили. Все арбитражные суды сослались на арест, который был наложен на недвижимость должника в уголовном деле. «В силу принципа общеобязательности судебных актов приговор подлежит исполнению», а Олегу Сметанину следовало его обжаловать, если же приговор не отменен, то снять «уголовный арест» нельзя, говорилось в судебных актах (подробнее см. «Ъ» от 11 сентября).
Банкрот подал жалобу в ВС, заявив, что позиция арбитражных судов может привести к двойному взысканию — и в процедуре банкротства, и в исполнительном производстве по уголовному делу.
По его мнению, позиция о том, что арестованное имущество должника «подлежит реализации вне дела несостоятельности», ошибочна и лишает смысла саму процедуру банкротства, «целью которой и является погашение требований кредиторов». ВС счел доводы Олега Сметанина заслуживающими внимания и передал дело на рассмотрение экономколлегии, разрешившей спор в пользу должника.
Все кредиторы равны
В определении по делу ВС дал подробные разъяснения о судьбе уголовно-правового ареста в рамках банкротного дела. Так, есть два способа принудительного исполнения решений судов. Если должник платежеспособен, то идти нужно через исполнительное производство, а если несостоятелен, тогда применяются банкротные процедуры, но «одновременное принудительное исполнение судебных актов» в этих двух формах недопустимо, указала экономколлегия.
Следовательно, требования к неплатежеспособному должнику кредиторы могут предъявить «только в деле о его банкротстве», что не допускает удовлетворения притязаний «в индивидуальном порядке», подчеркнул ВС. По мнению высшей инстанции, это «позволяет обеспечивать определенность объема имущества», предоставляя участникам процесса «равные правовые возможности при реализации экономических интересов». Причем, уточнила коллегия, не имеет значения, в рамках какого процесса (гражданского или уголовного) взысканы средства, ведь приговор — «лишь один из вариантов судебного решения, которым присуждается возмещение вреда». Ни Уголовный кодекс РФ, ни закон о банкротстве «не дифференцируют требования кредиторов в зависимости от характера и степени общественной опасности правонарушения», отметил ВС.
«Аресты, наложенные в отношении имущества до дела о банкротстве», не препятствуют реализации имущества гражданина, так как к этому моменту «обеспечительные меры выполнили в свою функцию», объяснила коллегия.
Закон о банкротстве, в свою очередь, прямо предписывает включать имущество в конкурсную массу, «несмотря на ранее наложенный арест». В результате, подытожил ВС, «банкротная процедура исполнения судебных актов — единственно возможная в данном случае», поэтому именно арбитражный суд «вправе разрешать вопросы о составе конкурсной массы, порядке ее формирования и распределения». Таким образом, выводы нижестоящих инстанций ошибочны, ведь арбитражный суд имеет компетенцию определять судьбу имущества банкрота, даже если ранее на актив был наложен «уголовный арест», заключила коллегия.
Что касается исполнительского иммунитета, то, согласно законодательству, в конкурсную массу в рамках банкротства входит все имущество должника за некоторыми исключениями. К ним относится, в частности, единственное жилье, указал ВС, напомнив, что Конституция РФ дает «высокий приоритет» жилищным правам. В конечном счете все решения арбитражных судов были отменены, а дом и участок под ним исключены из конкурсной массы. При этом экономколлегия отметила, что спора о роскошности жилья не было, участники дела не заявляли доводы о недобросовестном приобретении недвижимости или о том, что «ее размер или стоимость значительно превышают достаточное для удовлетворения конституционно значимой потребности в жилище».
Банкротный хаб
Это «очень важное решение для всего банкротного рынка», признает советник Orchards Азат Ахметов. Он отмечает, что «подобный арест часто ставил крест на процедуре банкротства, поскольку она оказывалась просто бессмысленной — с имуществом должника ничего сделать нельзя, а претендовать на него будет только гражданский истец в уголовном деле». По словам адвоката из бюро адвокатов «Де-юре» Ивана Бычкова, ВС продолжил «последовательную политику по разграничению и конкретизации правомочий судов в рамках дел о банкротстве».
Юристы констатируют, что ВС ответил на целый ряд крайне важных вопросов, касающихся порядка продажи арестованного имущества и статуса потерпевшего как кредитора должника.
Отдельно стоит отметить поддержку иммунитета единственного пригодного для проживания должника и его семьи помещения. «После этой позиции ВС даже уголовный арест не будет препятствовать защите права на единственное жилье. Особенно ценно, что эти вопросы будут в компетенции банкротного судьи»,— заключает Азат Ахметов. Юрист банкротной практики юрфирмы «Лемчик, Крупский и партнеры» Хас-Магомед Толдиев добавляет, что единственное жилье имеет абсолютный иммунитет, кроме случаев, если оно приобретено недобросовестно, например «по ничтожной сделке или за счет средств, полученных преступным путем».
Большинство опрошенных «Ъ» юристов поддерживают решение ВС. Акцент сделан на том, что «наложение ареста на имущество является ускоренным средством защиты имущественных интересов лица, которому в той или иной форме причинен вред», то есть «носит характер временных ограничений для сохранения спорного имущества» до момента, когда будет подтверждена правомерность требований кредитора, уточняет господин Бычков. «Было бы несправедливо, если бы требования гражданского истца, пусть и в рамках уголовного дела, относительно конкретного арестованного имущества были приоритетнее требований независимых кредиторов, так как нарушался бы базовый принцип равенства прав кредиторов»,— поддерживает выводы господин Толдиев.
«Смысл банкротной процедуры состоит в том, чтобы собрать все активы должников и за их счет по максимуму рассчитаться со всеми кредиторами. Благодаря позиции ВС арбитражный суд теперь становится "основным хабом" решения почти всех вопросов в отношении имущества должника»,— заключает адвокат Case by Case Юлия Михальчук.
Оставшийся вопрос, который сейчас обсуждают все банкротные специалисты, состоит в том, каким образом будет сниматься арест, наложенный на имущество должника в уголовном деле, указывает партнер АБ «Бартолиус» Наталья Васильева. Прямого ответа определение ВС не дает. Господин Бычков полагает, что сам должник «вправе повторно обратиться в соответствии с ч. 8 ст. 115 Уголовно-процессуального кодекса РФ с ходатайством об отмене ареста, наложенного на имущество». Наталья Васильева, в свою очередь, допускает, что и арбитражный управляющий вправе «подать ходатайство о снятии уголовного ареста с имущества, включенного в конкурсную массу, с последующим обжалованием отказа или бездействия следователя». В результате «восприятие правоохранительными органами фигуры арбитражного управляющего должно начать меняться» и в перспективе «управляющий должен стать полноправным участником уголовного дела в части определения правового режима имущества и в части гражданского иска», считает госпожа Васильева.
Некоторые юристы допускают вероятность того, что отдельных действий по снятию «уголовного ареста» и не потребуется. ВС указал, что «в конкурсном производстве аресты не препятствуют включению всего имущества в конкурсную массу, его свободной реализации и дальнейшему распределению средств среди кредиторов», замечает Азат Ахметов. По его мнению, это может означать, что имущество может быть продано на банкротных торгах и передано покупателям «без каких-либо ограничений и обременений». Но остаются неясности с арестованными активами должника, которые с торгов не продаются (например, деньги или дебиторская задолженность), отмечает господин Ахметов. Он допускает, что ВС имел в виду, что с момента введения конкурсного производства «уголовные аресты» на такое имущество тоже прекращаются.
Однако другие юристы сомневаются в возможности автоматической отмены арестов. Такая версия вступает в противоречие с правовыми позициями, в том числе Конституционного суда РФ, о том, что любые ограничения может снять тот орган, который их наложил, отмечает госпожа Васильева. В связи с этим эксперты рассчитывают, что механизм снятия «уголовного ареста» с имущества банкрота будет прояснен в ближайшее время.