«Дочек» признают экономически значимыми
Минэкономики хочет избавить их от влияния иностранных холдингов
Белый дом планирует расширить признание компаний экономически значимыми организациями (ЭЗО). Это позволяет блокировать корпоративные права иностранных холдингов в их отношении. Режим будет распространен и на «значимые» дочки ЭЗО. Это должно вернуть головным компаниям достаточный контроль над предприятиями группы и их финансовыми потоками, иначе высоки риски несанкционированных сделок и разногласий между предприятиями группы, отмечают юристы. По их подсчетам, количество «значимых» «дочек» компаний, уже признанных ЭЗО, может исчисляться десятками.
Фото: Глеб Щелкунов, Коммерсантъ
Фото: Глеб Щелкунов, Коммерсантъ
Минэкономики предложило расширить режим экономически значимых организаций, позволяющий им в судебном порядке выйти из-под иностранного контроля, на их дочерние организации. Проект поправок к закону об ЭЗО (470-ФЗ) опубликован на regulation.gov.ru. Статус ЭЗО дает возможность российским компаниям под контролем иностранных холдинговых компаний (ИХК) вернуть утраченную из-за санкций управляемость — ИХК по решению Арбитражного суда утрачивают корпоративные права в таких ЭЗО (в том числе право голосовать на собраниях акционеров ЭЗО, получать дивиденды, распоряжаться акциями и долями).
Сейчас по 470-ФЗ приостановить контроль можно только в отношении ЭЗО, свыше 50% акций либо долей которых прямо принадлежит «недружественному» иностранному холдингу.
Минэкономики отмечает, что анализ правоприменительной практики выявил потребность в расширении применения механизмов 470-ФЗ для предотвращения блокировки «токсичной» иностранной холдинговой компанией значимых дочерних обществ ЭЗО. В новой редакции суд может приостановить корпоративные права ИХК в отношении «дочки», когда иностранный холдинг является совладельцем как самой ЭЗО, так и ее «дочки» (доля ИХК в ней от 25%). Сама «дочка» при этом должна соответствовать критериям ЭЗО по уровню выручки (от 75 млрд руб.) либо стоимости активов (от 150 млрд руб.).
Старший юрист юридической фирмы «Томашевская и партнеры» Юлия Березина поясняет, что законопроект не просто предполагает аналогичный порядок получения механизмов защиты ЭЗО (вступление в прямое владение, получение дивидендов напрямую от ЭЗО) для их «дочек», но и упрощает его. «При приостановлении прав ИХК в "дочках" ЭЗО суд будет оценивать обстоятельства, установленные ранее при рассмотрении дела ЭЗО. Так, бенефициары ЭЗО могут рассчитывать на скорейшее решение для защиты их прав»,— говорит юрист.
Гендиректор консалтинговой компании O2Consulting Филипп Данько объясняет, что без изменений материнские компании могут утратить право давать директивные указания «дочкам», что может привести к неясности в управлении и конфликтам акционеров и менеджмента, в также «к несанкционированным сделкам, когда дочерние компании совершают операции, не согласованные с материнским обществом».
По словам Юлии Березиной, иностранные акционеры блокируют принятие коммерчески важных решений и распределение прибыли — а головная компания структуры не получает достаточного уровня контроля деятельности предприятий группы и лишается финансовых потоков «снизу».
Перечень ЭЗО утверждается правительством, сейчас в нем десять компаний из разных отраслей, в т.ч. X5, «Акрон Групп», «ЮНС-Холдинг», «АБ Холдинг», «Городской супермаркет» и «Разрез Аршановский». Руководитель проектов корпоративной практики юрфирмы VEGAS LEX Дмитрий Бородин говорит, что включать каждую «дочку» в перечень правительства может быть обременительно — и законопроект этого не требует.
По мнению юристов, количество дочерних предприятий с иностранным капиталом может исчисляться десятками. По словам Филиппа Данько, с проблемами могли в первую очередь столкнуться компании, зависимые от иностранного управления, например, такие, как АО «IT-решения», где 70% акций принадлежат зарегистрированной на Кипре компании, а также компании с многоуровневыми структурами, такими как X5 Group. Юлия Березина считает, что иностранные миноритарии могут серьезно блокировать деятельность группы компаний «Мегаполис» (ведущий дистрибутор в РФ табачной продукции Japan Tobacco International, Philip Morris International; чая Dilmah; кофе Lavazza, Jacobs; энергетических напитков Red Bull). «В 2023–2024 годах были расширены критерии для получения статуса ЭЗО, что дало такую возможность недропользователям, профессиональным участникам рынка ценных бумаг, организациям ОПК и ведущим IT-компаниям. Вероятно, что некоторые из претендентов на включение в список ЭЗО могли также столкнуться с данной проблемой»,— добавляет юрист.