Права и обязанности требования

Верховный суд РФ (ВС) определит, возмещает ли арбитражный управляющий убытки за непополнение конкурсной массы дебиторской задолженностью. Речь идет о случае, когда перед банкротом задолжали лица, которые сами проходят через процедуру несостоятельности. В кейсе, который дошел до уровня ВС, арбитражный суд взыскал с управляющего 75,9 млн руб. убытков, сославшись на заключение эксперта о рыночной стоимости прав требований. Однако управляющий считает, что причинно-следственной связи между бездействием и возникновением убытков нет, а получение средств было маловероятным с учетом финансового положения задолжавших. Эти доводы заинтересовали ВС, и теперь дело рассмотрит экономколлегия.

Выйти из полноэкранного режима

Развернуть на весь экран

ВС разберется, что освобождает арбитражного управляющего (АУ) от имущественной ответственности. Спор развернулся в рамках дела о несостоятельности ООО «Альянс Энерго-Строй», где кредитор потребовал от АУ Романа Бедака возместить 96,9 млн руб. Дело в том, что в 2019 году Арбитражный суд Москвы взыскал эту сумму с нескольких юрлиц в пользу банкрота. Однако задолжавшие организации тоже столкнулись с финансовыми трудностями, вскоре и в их отношении ввели банкротную процедуру. Но господин Бедак не получил исполнительные листы и не включил в реестр требования «Альянс Энерго-Строя» в делах о несостоятельности дебиторов, из-за чего конкурсная масса не пополнилась.

Кредитор запросил проведение судебной экспертизы, по ее результатам выяснилось, что права требования оцениваются в 75,9 млн руб., и именно в этом размере в декабре 2023 года Арбитражный суд Московской области обязал АУ возместить убытки.

«Любой разумный и добросовестный управляющий, обладающий тем же объемом информации», принял бы меры по включению требований в реестр, однако АУ этого не сделал, а потому должен отвечать за «противоправное умышленное бездействие», заключил Арбитражный суд Московской области.

Впоследствии спор дошел до апелляции, которая заняла противоположную позицию, не увидев причинно-следственной связи между бездействием АУ и образованием убытков на стороне должника. Задолжавшие перед «Альянс Энерго-Строем» компании, сказано в судебном акте, находились в процедуре банкротства, следовательно, получить денежные средства от них «представлялось маловероятным». Впрочем, позиция апелляции не устояла в окружной кассации, поддержавшей выводы первой инстанции о взыскании с Романа Бедака 75,9 млн руб.

Управляющего такой исход не удовлетворил, и он направил жалобу в ВС. Господин Бедак настаивает на «недоказанности совокупности условий, необходимых для взыскания с него убытков».

Вероятность получения дебиторской задолженности, утверждает АУ, опровергается сведениями из банков, финансовым анализом и отчетом об определении рыночной стоимости прав требования. ВС счел доводы управляющего заслуживающими внимания и передал дело на рассмотрение экономколлегии, заседание назначено на 13 января.

Формальности против факторов

Руководитель практики реструктуризации и банкротства ООО «Юр-Проект» Виктор Панченко говорит, что «кредиторы часто взыскивают с конкурсных управляющих убытки в связи с непринятием мер по взысканию дебиторской задолженности». При этом, отмечает руководитель банкротной практики юрфирмы «Лемчик, Крупский и партнеры» Давид Кононов, одни суды прибегают к формальному подходу, а другие учитывают объективные факторы и освобождают АУ от ответственности. Вместе с тем на уровне ВС неоднократно подчеркивалась необходимость активных действий со стороны управляющих.

Юрист АБ «Ольга Ренова и партнеры» Ярослав Ковалев поддерживает позицию АУ: данные из банковских выписок и финансового анализа «позволяют оценить, с какой вероятностью решение суда в пользу должника будет исполнено», то есть какова реальная ликвидность долга. Экспертиза определила лишь номинальный размер дебиторской задолженности, «цену, с которой стартуют торги по продаже активов», продолжает господин Кононов. Эксперту следовало определить, насколько реально взыскать дебиторскую задолженность, но он этого не сделал, заключает юрист. В этой связи, соглашается Виктор Панченко, более обоснованы выводы апелляции об отсутствии причинно-следственной связи.

Впрочем, чтобы более надежно защититься от подобных претензий в адрес АУ, вопрос о взыскании дебиторской задолженности следует выдвигать на собрании кредиторов, рассказывает господин Панченко. Кроме того, стоит подготовить заключение о перспективах взыскания дебиторской задолженности и представить его кредиторам на ознакомление, указывает юрист. В частности, в рассматриваемом деле «кредиторы увидели вывод о неликвидности дебиторской задолженности и согласились с этим», но затем номинальный размер дебиторской задолженности стал для них почему-то реальным, подчеркивает Давид Кононов.

Однако не все юристы безоговорочно поддерживают АУ.

Партнер фирмы «Рустам Курмаев и партнеры» Олег Пермяков считает «доводы обеих сторон в равной степени убедительными». По его мнению, «верным решением было бы удовлетворение требований о взыскании убытков с АУ», ведь никто «не спорит с наличием убытков как таковых», речь идет об определении их размера. ВС, прогнозирует господин Пермяков, «будет искать баланс между законными интересами управляющего и его должника, которому причинен вред бездействием».

В случае если экономколлегия согласится с АУ, «ВС создаст прецедент, который снизит неопределенность в подобных делах, это станет еще одним важным шагом к установлению четких стандартов оценки ответственности управляющих», отмечает Давид Кононов. А иначе, предупреждает Ярослав Ковалев, «конкурсная масса будет нести убытки в виде расходов на взыскание дебиторской задолженности, в то время как исполнение таких решений получено не будет».

Ян Назаренко