Передача вопросов компетенции общего собрания акционеров иным органам управления

Регистратор «СТАТУС» представляет обзор отдельных положений Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Выйти из полноэкранного режима

Развернуть на весь экран

Федеральным законом от 08.08.2024 № 305-ФЗ «О внесении изменений в статьи 48 и 66 Федерального закона «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации» пункты 2 и 2.1 статьи 48, а также абзац второй пункта 2 статьи 66 изложены в новой редакции (изменения вступили в силу 08.08.2024).

1. Обзор изменений пунктов 2 и 2.1 статьи 48 закона об акционерных обществах

1.1. Общие правила.

В соответствии с п.2 ст. 48 закона об АО в новой редакции вопросы, отнесенные законом к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы для решения единоличному исполнительному органу общества. Ранее этот пункт устанавливал запрет на передачу таких вопросов любому исполнительному органу.

Закон в действующей редакции предусматривает, что вопросы, отнесенные законом об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров, в случаях, предусмотренных законом, могут быть переданы для решения совету директоров общества или коллегиальному исполнительному органу общества. Таким образом, по общему правилу, из компетенции общего собрания акционеров в компетенцию иных органов (за исключением единоличного исполнительного органа) могут быть переданы вопросы, возможность передачи которых прямо предусмотрена законом об АО.

Решение о передаче вопросов из компетенции собрания в компетенцию иных органов в этом случае принимается в обычном порядке, предусмотренном для изменения устава общества. При этом, при передаче вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, совету директоров или коллегиальному исполнительному органу общества у акционеров не возникает право требовать выкупа акций, предусмотренное статьей 75 закона об АО.

Указанные правила применяются как к публичным, так и непубличным акционерным обществам.

1.2. Дополнительные возможности непубличного АО

Пункт 2.1 статьи 48 закона дополнительно к общему правилу, указанному в пункте 2, как и ранее¹, предусматривает дополнительные возможности изменения установленной законом компетенции органов общества для непубличного акционерного общества. Так, в соответствии с пунктом 2.1 статьи 48 закона об АО уставом непубличного общества помимо вопросов компетенции общего собрания акционеров, возможность передачи которых другим органам общества прямо предусмотрена законом, может быть предусмотрена передача для решения совету директоров или коллегиальному исполнительному органу такого общества иных вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания акционеров. При этом, этой же нормой установлен перечень исключений — вопросов, которые не могут быть переданы из компетенции высшего органа общества.

Так, в компетенцию совета директоров могут быть переданы любые вопросы компетенции общего собрания акционеров, за исключением:

— реорганизация общества;

— ликвидация, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов общества;

— внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;

— определение количественного состава совета директоров общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

— определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

— распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года;

— принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 закона об АО (т.е. сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества, и сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества и в отношении одобрения которых не достигнуто единогласие совета директоров);

— утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества.

Перечень, вопросов, не подлежащих передаче из компетенции общего собрания акционеров коллегиальному исполнительному органу, существенно шире, в связи с чем приводим вопросы, которые могут быть переданы на рассмотрение этого органа:

— выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года;

— утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества;

— принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.

Положения, связанные с передачей вопросов компетенции общего собрания акционеров в непубличном обществе, могут быть включены в устав общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.

2. Обзор изменений абзаца второго пункта 2 статьи 66 закона об акционерных обществах

Прежняя редакция рассматриваемого пункта предусматривала, что члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять большинства в совете директоров общества, а лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров общества.

В соответствии с новой редакцией абзаца второго пункта 2 статьи 66 закона об АО лица, осуществляющие полномочия единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четверти состава совета директоров общества и не могут занимать должность его председателя.

Таким образом,

— ограничения представительства исполнительных органов в совете директоров распространены на все исполнительные органы, а не только коллегиальные;

— ограничительный количественный критерий изменен с большинства на состава совета директоров;

— единоличный исполнительный орган (как и прежде) не может быть председателем совета директоров.

Будьте в курсе последних изменений законодательства вместе с АО «СТАТУС»!

Подробнее о нас на сайте www.rostatus.ru

Нижегородский филиал АО «Регистраторское общество «СТАТУС»

Реклама. 16+