И моральный закон внутри фирм

В каком случае можно потребовать от юрфирмы возврата уплаченных ей денег, решит Верховный суд РФ (ВС). Кредитор узнал, что компания, которую он нанял для представления интересов в деле о несостоятельности должника, принадлежит арбитражному управляющему (АУ), назначенному на банкротную процедуру. Сокрытие этой информации, решили суды, является «обманом и введением в заблуждение» и приводит к двойной оплате юруслуг, так как управляющий получал еще вознаграждение за ведение банкротного дела. В итоге с юрфирмы взыскали 560 тыс. руб., полученные за почти два года оказания услуг. Но теперь дело рассмотрит экономколлегия ВС. По мнению юристов, в этом деле больше морально-этических аспектов, нежели правовых.

Выйти из полноэкранного режима

Развернуть на весь экран

ВС решит, когда юрфирма должна вернуть заказчику оплату за оказанные юридические услуги. В августе 2021 года ООО «Ультрапласт» наняло юрфирму «ЮиП» для оказания юруслуг. По условиям договора, ООО «ЮиП» оказывало правовую помощь на абонентской основе (восемь часов в месяц) по ставке 35 тыс. руб. ежемесячно. В октябре 2021 года «ЮиП» подала заявление о банкротстве ООО «Пэтбир МСК» от имени «Ультрапласта» как кредитора. В итоге суд возбудил дело о несостоятельности, а затем признал должника банкротом. Управляющим в процедуре был назначен Владислав Шаповалов — это и стало поводом для конфликта.

Сомнения в добросовестности

В сентябре 2023 года «Ультрапласт» подал иск к «ЮиП», требуя признать договор о юруслугах недействительным и взыскать уплаченные 560 тыс. руб., а также проценты на эту сумму. Заказчик утверждал, что в июне 2023 года при ознакомлении с материалами дела узнал, что АУ Владислав Шаповалов является единственным владельцем «ЮиП», о чем тот не сообщал. По мнению истца, юрфирма действовала недобросовестно с целью получить и оплату юруслуг и в дальнейшем в лице учредителя получить вознаграждение за работу АУ. Таким образом, считает «Ультрапласт», договор на оказание юруслуг заключен «под влиянием обмана» со стороны «ЮиП» и по ст. 179 Гражданского кодекса должен быть признан недействительным, а деньги возвращены заказчику.

«ЮиП» заявляла о пропуске срока давности и об отсутствии оснований для оспаривания договора, так как учредитель юрфирмы не участвовал в его заключении и исполнении, услуги были оказаны другим сотрудником компании и приняты истцом.

Но арбитражный суд Москвы, а затем апелляция и кассация удовлетворили иск, снизив лишь сумму процентов. Суды признали договор заключенным под влиянием обмана, отметив, что господин Шаповалов «действовал недобросовестно» и в декабре 2023 года был отстранен от банкротного дела по ходатайству «Ультрапласта» «из-за сомнений в его независимости». Согласившись на назначение АУ в деле «Пэтбир МСК», Владислав Шаповалов «тем самым стал получать двойную оплату за одну и ту же работу», говорится в судебных актах.

«ЮиП» обжаловала эти решения в ВС, настаивая, что арбитражные суды неверно применили нормы гражданского права. Доказательств того, что исполнитель «в чем-либо обманул заказчика», истцом не представлено, а услуги долгое время принимались и оплачивались без замечаний, говорится в жалобе. К тому же, по общему правилу, юрлицо не отвечает по обязательствам учредителя, поэтому вывод о недобросовестности действий Владислава Шаповалова как АУ не означает обмана со стороны юрфирмы и не делает недействительным договор, заключенный задолго до возбуждения банкротного дела. Наконец, юрфирма считает пропущенным годичный срок для подачи иска, поскольку сведения об учредителе размещены в открытом доступе и, по ее мнению, были известны истцу при заключении договора, так же как истец знал и о назначении господина Шаповалова управляющим в деле «Пэтбир МСК», поскольку это решение одобрили кредиторы. Доводы жалобы заинтересовали ВС, дело передали в экономколлегию, слушание назначено на 21 января 2025 года.

Чем чревата аффилированность

Ситуации, связанные с сомнениями участников банкротного дела относительно независимости АУ, встречаются нередко, рассказывает старший партнер коллегии адвокатов Pen & Paper Валерий Зинченко. «На практике АУ часто старается привлечь "свою команду юристов" или юристы привлекают "своего управляющего"»,— указывает партнер коллегии адвокатов «Юков и партнеры» Светлана Тарнопольская. «Это не является чем-то экстраординарным»,— считает и господин Зинченко, добавляя, что в 2023 году в рамках другого разбирательства ВС не усмотрел нарушений со стороны АУ в ситуации, когда тот являлся сотрудником юрфирмы, нанятой участником процесса.

В этом деле «тесно переплетаются юридические аспекты с морально-этическими правилами», констатирует адвокат Case By Case Юлия Михальчук. С одной стороны, закон не обязывает АУ предупреждать заказчика о своей связи с юрфирмой, представляющей кредитора в банкротстве, а с другой — «правила минимальной юридической гигиены предписывают хотя бы заглянуть в ЕГРЮЛ, чтобы изучить записи о руководителе и участниках компании», подчеркивает госпожа Михальчук. При этом советник Orchards Вадим Бородкин уточняет, что «фактическая заинтересованность АУ» может быть основанием для его отстранения от дела о банкротстве, поэтому «для минимизации риска юрфирме стоит раскрыть свою связь с таким управляющим». Риск отстранения «порождает этическую обязанность АУ сообщить об этом заказчику», считает партнер «Сотби» Антон Красников.

Спорным с этической точки зрения, по мнению юристов, является и поведение кредитора, который сам же добился отстранения связанного с юрфирмой АУ, а теперь требует возврата средств за юруслуги. По словам госпожи Михальчук, кредиторы зачастую, наоборот, «мечтают контролировать процедуру» через юристов или дружественного управляющего. В связи с этим Антон Красников видит здесь просто желание кредитора «получить как можно больше, заплатив как можно меньше».

Вместе с тем «оценка морально-этических моментов не влияет на действительность договора юруслуг», полагает господин Зинченко. «Самого по себе факта владения управляющим юридическим консультантом кредитора недостаточно ни для обоснования отказа в оплате услуг, ни для вывода о недействительности договора»,— добавляет госпожа Тарнопольская. Кроме того, по ее мнению, «аргумент о двойной оплате услуг АУ и юридического консультанта не выдерживает никакой критики, так как это разные виды услуг». Если же заказчик услуг считает, что исполнитель причинил ему убытки, уточняет господин Бородкин, то надо подавать иск именно об этом.

Анна Занина, Ян Назаренко