Не видно видимости работы
Когда арбитражные управляющие не отвечают рублем за бездействие
Арбитражные управляющие (АУ) не обязаны предпринимать бесполезные действия, которые не пополнят конкурсную массу банкрота. Решение об этом вынес Верховный суд РФ (ВС) по жалобе АУ Романа Бедака, не ставшего заявлять требования к заведомо неплатежеспособным дебиторам. За такое бездействие кредитор банкрота добился взыскания с управляющего убытков, однако ВС не увидел ущерба интересам должника и кредиторов. По мнению банкротных экспертов, это решение крайне важно для деятельности арбитражных управляющих.
Фото: Евгений Павленко, Коммерсантъ
Фото: Евгений Павленко, Коммерсантъ
ВС поставил точку в разбирательствах о взыскании с АУ убытков за формальное бездействие. Спор развернулся в рамках дела о банкротстве ООО «Альянс Энерго-Строй», в пользу которого в 2019 году арбитражный суд Москвы взыскал 96,9 млн руб. с нескольких юрлиц. Процедуру несостоятельности «Альянс Энерго-Строя» вел АУ Роман Бедак, который счел эту дебиторскую задолженность безнадежной, поэтому не пошел получать исполнительные листы на взыскание и заявлять требования к дебиторам.
«Мип-Строй №1», будучи кредитором «Альянс Энерго-Строя», обвинил управляющего в бездействии и подал иск о взыскании с него убытков. Арбитражный суд первой инстанции счел эти претензии обоснованными. Экспертиза оценила рыночную стоимость дебиторской задолженности в 75,9 млн руб.— такую сумму убытков суд обязал АУ выплатить в конкурсную массу. Апелляция, напротив, отклонила иск, отметив, что задолжавшие перед «Альянс Энерго-Строем» юрлица сами находились в процедуре банкротства, а потому получить от них что-либо «представлялось маловероятным». Но окружная кассация согласилась с первой инстанцией (см. “Ъ” от 28 ноября 2024 года).
Роман Бедак обратился с жалобой в ВС, дело передали в экономколлегию, которая встала на сторону АУ, отклонив иск. Решение коллегии, опубликованное 28 января, содержит важные для банкротной практики выводы.
1,33 миллиарда рублей
убытков взыскали суды с арбитражных управляющих в первой половине 2024 года.
Истребование в разумных границах
Согласно ст. 20.4 закона о банкротстве, АУ отвечает перед должником, кредиторами и иными лицами за убытки, которые причинены в результате неисполнения им своих обязанностей, таких как истребование дебиторской задолженности. Но деятельность АУ «должна носить разумный и рациональный характер, не допускающий бессмысленных формальных действий», подчеркнул ВС. Иной подход затянет процедуру банкротства и увеличит расходы.
И даже признание действий (бездействия) АУ незаконными «не является безусловным основанием» для привлечения его к ответственности в виде возмещения убытков, разъяснила коллегия. Нужно определить последствия такого нарушения, а истец должен обосновать наличие убытков и связь с ними действий АУ.
В случае же с Романом Бедаком заключение эксперта, оценившего рыночную стоимость дебиторской задолженности в 75,9 млн руб., не имеет заранее установленной силы и опровергается доказательствами АУ о бесперспективности заявления требований к дебиторам, в том числе сведениями из банков и ФНС, анализом их финансового состояния и т. д. Даже если бы Роман Бедак совершил требуемые кредитором действия, они не привели бы к пополнению конкурсной массы, поэтому убытки не возникли, заключил ВС.
АУ, перспективы
Иски об убытках к управляющим подаются регулярно, рассказывает АУ Сергей Домнин, причем, по его наблюдениям, «в последние годы растет число необоснованных претензий». Об актуальности споров о взыскании убытков с управляющих говорит и то, что в 2023–2024 годах ВС стал чаще передавать такие дела в экономколлегию и формировать свою позицию, констатирует АУ Татьяна Пугачева.
По данным судебного департамента при ВС, в 2022 году арбитражные суды рассмотрели 831 иск о взыскании убытков с АУ (260 удовлетворено), в 2023 году — 796 (262), за первую половину 2024 года — 444 (169).
По словам АУ Алексея Антонова, иск о взыскании убытков нередко подается с целью удалить неугодного управляющего из банкротства. «Нередки случаи, когда кредиторы пытаются таким образом оказать давление на управляющего»,— соглашается адвокат «S&K Вертикаль» Лилия Барышева. По наблюдениям господина Домнина, ВС «выстраивает новый тренд в практике: управляющим урезают суммы процентов, но взамен несколько уравновешивают ситуацию со взысканием убытков».
Опрошенные эксперты поддерживают выводы ВС. Лилия Барышева говорит, что позиция ВС позволяет «управляющим самостоятельно выбирать инструменты пополнения конкурсной массы исходя из их экономической целесообразности». Управляющий может допустить формальное нарушение закона в своей деятельности, но это может и не повлечь негативных последствий для должника и его кредиторов, обращает внимание Сергей Домнин. Заявление же заведомо бесперспективных требований к дебиторам банкрота, в свою очередь, «может указывать либо на непрофессионализм АУ, либо на его недобросовестность»,— указывает адвокат юргруппы «Яковлев и Партнеры» Бронислав Садиков.
В ближайшей перспективе Алексей Антонов ожидает «существенного снижения количества необоснованных претензий к АУ», что обусловлено как позицией ВС, так и введением госпошлины для таких исков в рамках банкротных дел. К тому же, добавляет господин Домнин, уменьшение числа необоснованных исков к управляющим — это способ и разгрузить суды и сделать профессиональную деятельность АУ более прогнозируемой и менее рисковой.