Верховный суд разъяснил условия выплаты вознаграждения членам совета директоров
Верховный суд РФ (ВС) сегодня, 12 февраля, опубликовал решение о порядке выплаты вознаграждения членам совета директоров (СД). ВС уточнил, что если акционеры компании ранее одобрили определенный размер вознаграждения за работу в составе совета директоров, то по общему правилу это предполагает и выплату этих денег в дальнейшем. Позиция высказана в рамках дела о выплате вознаграждения бывшему председателю СД Климовского специализированного патронного завода Виталию Полетаеву.
Он требовал 2,3 млн руб. за год работы на этой должности, исходя из ежемесячной суммы, одобренной акционерами. Суд первой инстанции удовлетворил иск. Но в апелляции и кассации требования отклонили, посчитав, что истец не доказал добросовестное исполнение им своих обязанностей. Виталий Полетаев подал жалобу в ВС. Дело передали в экономколлегию, которая отменила решения нижестоящих инстанций.
ВС пришел к выводу, что выплата вознаграждения членам СД «должна осуществляться в соответствии с принятой в обществе политикой по вознаграждению, содержащей прозрачные механизмы определения размера вознаграждения, а также регламентировать все виды выплат, льгот и привилегий». Если АО выбрало модель периодического (ежемесячного) вознаграждения за осуществляемую членами СД деятельность, то по общему правилу нельзя отказать в выплате вознаграждения за период фактического исполнения полномочий таким лицом, объяснила коллегия.
Вместе с тем ВС допустил возможность уменьшения вознаграждения, установленного акционерами, если член СД ненадлежащим образом исполнял свои управленческие обязанности. При этом, подчеркнула коллегия, добросовестное и разумное осуществление обязанностей презюмируется, к тому же оплата не была привязана к достижению экономических результатов АО. Фактов же недобросовестных действий истца, противоречащих интересам компании и повлекших убытки, не выявлено. Кроме того, ВС не согласился, что особое мнение гендиректора компании о неких нарушениях может служить основанием для отказа в выплате вознаграждения, тем более что причастность Виталия Полетаева к ним не была исследована судами. Дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд Калужской области.
Подробнее читайте в материале «Ъ» «Бесплатный совет директоров»