С основаниями — на выход
Госдума приняла законопроект о причинах выбытия из состава совета директоров
Законопроект, регулирующий вопросы выбытия членов совета директоров акционерных обществ, одобрен Госдумой в первом чтении. Принятыми поправками устанавливается перечень обстоятельств, при наступлении которых члены совета директоров считаются досрочно сложившими полномочия,— это, например, банкротство, дисквалификация, недееспособность. Ко второму чтению депутаты обещают проработать неурегулированный вопрос о доизбрании новых членов совета взамен выбывших.
Фото: Влад Некрасов, Коммерсантъ
Фото: Влад Некрасов, Коммерсантъ
В среду Госдума одобрила в первом чтении законопроект, регулирующий порядок выбытия членов совета директоров из его состава. Как пояснил на пленарном заседании первый замглавы Минэкономики Максим Колесников, сейчас «в законе упоминаются выбывшие члены совета директоров, но что это значит, единообразно не раскрывается». По его словам, тот факт, что споры по таким вопросам доходят до Верховного суда, говорит о наличии проблем в правоприменении.
Законопроект вводит перечень обстоятельств, при которых член совета директоров выбывает из него.
Это, в частности, признание выбывающего недееспособным, назначение ему наказания в виде дисквалификации или лишения права занимать определенные должности, признание банкротом, безвестно отсутствующим или умершим, а также случаи отказа от полномочий. Выбывание может быть предусмотрено и иными законами — например, при привлечении члена совета директоров банка к субсидиарной ответственности по обязательствам. При наступлении всех этих обстоятельств полномочия члена совета директоров считаются прекращенными, а его голос больше не учитывается при принятии решений.
По словам главы думского комитета по вопросам собственности Сергея Гаврилова, в 2022 году крупные предприятия столкнулись с выбытием членов совета директоров — они представляли «недружественные» страны либо были гражданами РФ, которые «под давлением или по идеологическим убеждениям отказались участвовать в управлении крупными АО, что поставило под серьезные риски работу этих предприятий». Депутат отметил также, что законопроект «меняет логику корпоративного управления, минимизируя влияние тактических ходов, связанных с выходом отдельных членов совета, и делая механизм принятия решений более предсказуемым». Впрочем, как новая схема скажется на управляемости обществ, особенно в кризисных ситуациях,— вопрос остается открытым, признал Сергей Гаврилов.
Ко второму чтению депутаты намерены проработать вопрос об информировании заинтересованных лиц о досрочном прекращении полномочий члена совета директоров — в частности, норму об обязанности компаний раскрывать такую информацию.
Также, как сказал первый зампред комитета Госдумы по вопросам собственности Сергей Тен, целесообразно обсудить вопрос доизбрания членов совета директоров взамен выбывших. Сейчас, если после выбытия совет директоров сохраняет кворум, он может продолжать работу. В противном случае, как и для избрания нового члена совета, требуется проведение общего собрания акционеров. Ранее законопроект предусматривал возможность формирования резервного списка кандидатов, которые назначались бы на освободившиеся места автоматически или без решения собрания акционеров (см. “Ъ” от 19 марта 2024 года), но Минэкономики настояло на исключении этой новеллы.
При обсуждении проекта звучали предложения включить в число оснований для выбытия случаи, когда член совета директоров находится в СИЗО в связи с обвинениями в мошенничестве — как сказал депутат Николай Коломейцев (КПРФ), «следователь может ограничить любые права, и как быть совету директоров, если половину посадили в СИЗО». Максим Колесников отметил, что сейчас, если вина признана судом,— это основание для исключения из совета директоров. «Пока непонятно, виноват человек или нет,— это совсем экстремумы, но подумаем, обсудим»,— пообещал первый заместитель министра.