Сменное менеджерское решение

Арбитражные суды трех инстанций Северно-Западного округа признали смену гендиректора совместного предприятия ООО «Виадук» незаконной, поскольку компания находилась под контролем лица из недружественной юрисдикции, которое не согласовало свои действия с правкомиссией. По мнению судов, иностранный владелец нарушил антисанкционный указ президента РФ. Между тем российский Минфин считает, что в подобных ситуациях рутинные кадровые перестановки возможны без согласований. Споры из-за подобных случаев все чаще доходят до судов, и юристы надеются на разъяснения Верховного суда.

Выйти из полноэкранного режима

Развернуть на весь экран

Недружественная смена

“Ъ” обратил внимание на спор о смене руководителя российской компании по инициативе ее мажоритарного владельца из недружественного государства. История разбирательства началась в марте 2023 года, когда совместное латвийско-литовское предприятие «Виадуктс» (зарегистрировано в Латвии), владеющее 80% долей в «Виадуке» (Калининградская область), на внеочередном собрании приняло решение о прекращении полномочий гендиректора Владимира Денисова. Господину Денисову также принадлежат 20% в ООО.

Смещенный с поста руководитель счел действия мажоритария незаконными и обратился с иском в Арбитражный суд Калининградской области, чтобы признать решение общего собрания участников ООО недействительным. Истец сослался на антисанкционный указ президента РФ №618 от 8 сентября 2022 года. Указ обязывает лиц из недружественных стран, контролирующих российские компании, согласовывать с правкомиссией сделки по отчуждению долей этих организаций и иные действия, связанные с управлением или деятельностью юрлица.

По мнению истца, из этого вытекает необходимость получить разрешение правкомиссии и на смену единоличного исполнительного органа такой компании.

В апреле 2024 года первая инстанция поддержала доводы истца. Суд указал, что Латвия относится к списку недружественных государств, и сослался на разъяснения из письма Минфина РФ от 13 октября 2022 года, согласно которым указ №618 распространяется на сделки и операции, затрагивающие условия управления ООО и осуществление предпринимательской деятельности.

Латвийско-литовский «Виадуктс» оспорил это решение, заявляя, во-первых, о том, что не был надлежаще уведомлен о судебном разбирательстве, а во-вторых, что согласия правкомиссии на смену гендиректора не требуется. Однако апелляцию эти аргументы не убедили. Суд снова сослался на антисанкционное регулирование и указал, что мажоритарий подавал ходатайство об ознакомлении с материалами дела, а значит, знал о тяжбах.

Настаивая на своей правоте, мажоритарий дошел до окружной кассации. Отметим, что в суде представители Владимира Денисова указывали на негативные последствия для компании, вызванные сменой директора. В частности, ООО исключили из членов СРО «Строительный союз Калининградской области», что затруднило заключение новых договоров подряда и повлекло за собой расторжение действующих госконтрактов на строительство автодорог. А в ноябре 2023 года началось банкротство «Виадука». Кассационный суд в итоге поддержал выводы нижестоящих инстанций, признав решение общего собрания участников незаконным. У латвийско-литовского предприятия остается возможность подать жалобу в Верховный суд РФ (ВС).

Толкование с расширениями

«В ситуации с контрсанкциями, когда регулирование не идеально само по себе», можно выявить два полюса в практике: строгое следование букве закона (правового акта) или следование политической повестке, говорит партнер юрфирмы Ru.Courts Елена Менде. «Из буквального толкования указа №618 следует, что избрание и назначение гендиректора в ООО с недружественными участниками не требует предварительного разрешения правкомиссии»,— поясняет старший юрист КА Delcredere Роман Жирнов. В подтверждение такого подхода юристы ссылаются на письмо Минфина РФ от 3 февраля 2025 года, которое не попало в поле зрения кассации. В нем министерство уточнило свою позицию, разъяснив, что президентский указ №618 не распространяется на назначение и прекращение полномочий гендиректора российской организации с недружественным участием.

Минфин установил и исключение из этого правила. Так, если полномочия руководителя передаются не физлицу, а управляющему (ИП) или управляющей компании (юрлицу) по ст. 42 Закона об ООО, то для этого все же требуется разрешение правкомиссии, уточняет господин Жирнов. При этом с точки зрения корпоративного права целесообразность этого исключения объяснить сложно, считает госпожа Менде.

Судебная практика по таким спорам только начинает формироваться, говорит адвокат Case by Case Юлия Михальчук. В судах единого подхода по этому вопросу пока нет.

Так, в декабре 2024 года Оренбургский областной суд постановил, что «решение о смене гендиректора по своей правовой природе не относится к сделкам, на которые распространяется указ №618, так как эта процедура не сопровождается изменением условий управления или осуществления предпринимательской деятельности», рассказывает Елена Менде. Между тем многие юристы сами в 2022–2024 годах толковали нормы антисанкционного регулирования расширительно, распространяя действие указа №618 и на смену директора, признает старший консультант корпоративной практики юрфирмы «О2 Консалтинг» Артем Синев.

Поскольку общее собрание участников «Виадука» решило назначить новым директором именно физлицо, указ №618 по смыслу официального толкования нарушен не был, отмечает господин Жирнов. Так что выводы арбитражных судов по делу «Виадука», скорее всего, «станут единственным прецедентом, на который не принято ссылаться при подготовке позиции», полагает Елена Менде.

Юлия Михальчук надеется на передачу дела «Виадука» в экономколлегию ВС, разъяснения которой о том, «как надо толковать отсутствие прямого ограничения на свободную смену директора», помогли бы сформировать единую практику. Впрочем, исход спора в ВС не так очевиден, добавляет господин Синев, учитывая «политические аспекты» и нахождение компании в процедуре банкротства. Но в целом, говорит Роман Жирнов, позиция Минфина по вопросу смены гендиректора «уже достаточно четко сформулирована — осталось лишь, чтобы суды ей следовали».

Ян Назаренко, Диана Лисунова