Директоров «Волга-Днепра» объявили вне закона

Миноритарии крупнейшей грузовой авиакомпании России — «Волга-Днепр», конфликтующие с менеджментом, одержали первую крупную победу в суде. Одиннадцатый апелляционный арбитражный суд удовлетворил их жалобу и признал недействительным решение прошлогоднего собрания акционеров об избрании совета директоров. Таким образом, считают миноритарии, все решения совета с июня 2006 года нелегитимны. В частности, недавняя инициатива о смене формы собственности компании, которая расценивается как средство защиты от миноритариев. Однако менеджмент «Волга-Днепра» намерен продолжить тяжбу.

На днях одиннадцатый апелляционный арбитражный суд (Самара) удовлетворил жалобу британской Megal Securities Ltd (владелец 9,43% акций ЗАО «Авиакомпания «Волга-Днепр») и ЗАО «Группа компаний «Каскол» (0,004% акций). Как следует из иска (копия есть в распоряжении „Ъ“), миноритарии оспорили итоги годового общего собрания акционеров «Волга-Днепра» от 14 июня 2006 года. В частности, истцы потребовали признать недействительными ряд решений: об «утверждении годового отчета», «утверждении годовой бухгалтерской отчетности», «распределении прибыли», «избрании совета директоров и ревизионной комиссии». Требования, связанные с отчетностью, они объяснили противоречиями в ней, в результате которых не были выплачены дивиденды. Требования, связанные с избранием совета, объясняются тем, что бюллетени для голосования были составлены с нарушением положений закона об АО и постановления ФКЦБ от 2002 года. В них отсутствовало разъяснение существа кумулятивного голосования, то есть формулы, по которой акционер исходя из числа кандидатов в совет должен рассчитать количество принадлежащих ему голосов. Кроме того, Megal Securities Ltd, говорится в жалобе, был неизвестен количественный состав совета, так как он не определен уставом авиакомпании «Волга-Днепр» и был установлен собранием акционеров в 2000 году, а по закону об АО должен каждый год пересматриваться. «В результате Megal Securities Ltd была лишена возможности реализовать свое право на избрание членов совета директоров», – резюмируется в исковом заявлении. «Довод о нарушении постановления ФКЦБ достаточно серьезен, – отмечает старший юрист корпоративной практики адвокатского бюро «Вегас-Лекс» Александр Чернышев. – Жестких же норм о количественном составе совета директоров нет. Утверждение, что акционеры его не знали, выглядит недостаточно обоснованным».
Ульяновский арбитраж все требования миноритариев оставил в декабре 2006 года без удовлетворения, однако апелляционная инстанция теперь частично удовлетворила их – в частности, признав недействительным решение об избрании совета директоров. Представители миноритариев официально подтвердили „Ъ“ эту информацию, уточнив, что, таким образом, избранный в прошлом году совет директоров и все его решения нелегитимны. В частности, созыв внеочередного собрания акционеров, на которое был вынесен вопрос об изменении формы собственности ЗАО «Авиакомпания «Волга-Днепр» (см. „Ъ“ от 26 марта). Последняя инициатива расценивается юристами как попытка защиты менеджеров – основных совладельцев ЗАО от миноритариев.
Конфликт в «Волга-Днепре» (входит в одноименную группу, специализируется на грузовых перевозках, объем продаж в 2006 году $725 млн) начался в 2005 году. Тогда структуры «Каскола» Сергея Недорослева довели свой пакет в ЗАО до 49,9% акций. Менеджмент во главе с президентом группы Алексеем Исайкиным, контролировавший около 45% акций, счел такое усиление «Каскола» противоречащим прежним договоренностям акционеров. В результате 16% акций ЗАО на основании договора от 2002 года были переведены на структуру менеджмента – ООО «Волга-Днепр-Москва». Отсудить их структурам господина Недорослева не удалось, оставшиеся около 30% акций были проданы «ЛПХ-Холдингу» (дружественному совладельцу инвестгруппы «Регион» Александру Рудику) и аффилированной с ним Megal Securities Ltd. В марте стало известно об уменьшении их пакета: 14,8% были по решению суда возвращены фонду госимущества Украины. Менеджмент «Волга-Днепра» считает, что точку в споре по поводу итогов собрания акционеров ставить рано, а решение апелляционной инстанции называет непринципиальным. «У нас в разных судах ведется более 20 процессов с миноритариями и до сих пор менеджмент все их выигрывал, – напоминает вице-президент «Волга-Днепра» Артем Воскобойников. – Конечно, мы будем оспаривать решение апелляционной инстанции». «Сейчас нет единой правовой позиции по поводу воздействия такого судебного решения, – констатирует управляющий партнер адвокатской конторы «Раппопорт и партнеры» Александр Раппопорт. – Нужно иметь в виду, что признание недействительным решения собрания акционеров об избрании совета директоров не влечет автоматически недействительности всех принятых таким советом решений. Для признания их недействительными истцам нужно будет обращаться в суд, доказывая, что были нарушены их права и интересы как акционеров компании».
Сергей Рыжкин,
Алексей Екимовский