Сила сибирских

Впервые в России областной арбитражный суд отказался исполнять решение зарубежного арбитража по причине того, что истец по рассмотренному делу зарегистрирован в недружественной юрисдикции. Такой подход противоречит недавней позиции Верховного суда РФ (ВС) по делу с украинской компанией, когда ВС признал неважным место происхождения истца, а значение имеет лишь обоснованность и законность требований в иске.

Выйти из полноэкранного режима

Развернуть на весь экран

Арбитражный суд Новосибирской области 5 марта опубликовал решение об отказе в признании и приведении в исполнение на территории РФ решения Сингапурского арбитража по делу между эстонской AMSTRADshipping OU (AMSTRAD) и российским АО «Новосибирскхлебопродукт» (НХП). Спор вытекал из договора фрахтования, заключенного этими компаниями 13 декабря 2022 года.

Когда из-за задержки с разгрузкой судна по вине НХП у AMSTRAD возникли убытки, эстонская компания в январе 2024 года обратилась за их взысканием в Сингапурскую морскую арбитражную палату, как предписывала оговорка в договоре. Параллельно с этим в марте 2024 года НХП обратился в Государственный арбитражный суд Новосибирской области с просьбой запретить AMSTRAD инициировать и продолжать судебное разбирательство за границей.

Однако, пока решались проблемы с уведомлением иностранного контрагента о российском разбирательстве, Сингапурский арбитраж успел вынести решение.

19 апреля 2024 года он признал обоснованными требования к НХП и обязал компанию выплатить около $48 тыс. убытков за задержку судна и $20 тыс. юридических и арбитражных расходов. Добровольно НХП решение не исполнил, и AMSTRAD в январе 2025 года обратилась в российский госсуд за приведением сингапурского постановления в исполнение на территории РФ.

Тем временем 6 февраля 2025 года по просьбе НХП Новосибирский суд вынес антиисковый запрет для AMSTRAD судиться с российским контрагентом в Сингапуре. В том числе на это сослался Арбитражный суд Новосибирской области, отказывая в марте в исполнении решения Сингапурского арбитража. Помимо этого, суд привел и другие, уже ставшие привычными аргументы. Например, о том, что российская компания не могла реализовать свое право на защиту экономических интересов при вынесении решения в недружественном по отношению к России Сингапуре и такое разбирательство нарушает публичный порядок РФ.

Но самым удивительным стал довод госсуда о том, что истец происходит из Эстонии, которая тоже находится в списке недружественных стран и вводила санкции против России.

Все вышеуказанное, по мнению Новосибирского суда, позволяет констатировать неравное положение НХП и AMSTRAD при рассмотрении дела в Сингапурской палате и является основанием для отказа в признании и приведении в исполнение на территории РФ этого иностранного решения.

Новое слово в арбитражной практике

Опрошенные “Ъ” юристы удивлены такой мотивировкой решения госсуда. Адвокат Forward Legal Евгений Зубков указывает на условность недружественности Сингапура: «Как правило, российские лица никаких ограничений в этом городе-государстве не испытывают». К тому же, обращает внимание советник практики разрешения споров «Меллинг, Войтишкин и партнеры» Дмитрий Лысенко, Новосибирский суд не дал оценки тому, что контракт с содержащейся в нем арбитражной оговоркой был заключен 13 декабря 2022 года, то есть спустя много месяцев после начала СВО и появления списка недружественных стран. Получается, что «НХП сознательно согласилось на арбитраж в недружественной стране», отмечает господин Лысенко.

Советник КА Pen & Paper Роман Кузьмин отмечает, что выбор Сингапурского арбитражного центра в оговорке к договору «может быть на руку российским контрагентам при определенных условиях». Все зависит от того, есть ли у российского лица активы за рубежом и какой стороной в споре оно выступает. Если истцом будет НХП, то у него больше шансов исполнить потом за границей решение Сингапурской палаты о взыскании с эстонского ответчика, чем если бы такое решение вынес российский суд, поясняет господин Кузьмин. И, наоборот, если НХП будет ответчиком, а Сингапурский арбитраж удовлетворит иск эстонского истца, то у российской компании останется «козырь в рукаве»: она может ссылаться на нарушение публичного порядка РФ, так как спор рассмотрен в недружественной юрисдикции, что уже создает сомнения в беспристрастности арбитров и препятствия к правосудию, продолжает партнер адвокатского бюро NSP Илья Рачков. Таким образом, добавляет господин Рачков, выбирая арбитраж в недружественной стране, российская компания при любом раскладе остается «в плюсе», что можно расценить как недобросовестное поведение.

В споре с AMSTRAD Новосибирский суд явно учел прошлогоднюю позицию ВС по другому делу с НХП — об оспаривании решения английского арбитража в пользу немецкой C. Thywissen GmbH, говорят Евгений Зубков и Дмитрий Лысенко.

ВС тогда указал на публичную значимость НХП, трудности с получением помощи юристов в Великобритании и усомнился в беспристрастности арбитров. Отметим, что речь шла лишь о недружественности выбранной для разрешения спора юрисдикции.

Однако Новосибирский суд «сказал новое слово» для споров о признании решений зарубежных арбитражей, сославшись на недружественность страны, где зарегистрирована компания-истец, подчеркивает Илья Рачков. По его словам, до сих пор российские госсуды указывали на место арбитража в недружественном государстве, на гражданство арбитра, но «не показывали пальцем прямо на иностранного заявителя» в качестве аргумента для отказа ему в исполнении решения против российского лица.

Если кто-то кое-где у нас не там

Примечательно, что такой вывод суда входит в противоречие с недавней позицией ВС по делу с украинской компанией «Новые продукты». Экономколлегия тогда признала, что все имеют право на судебную защиту и для удовлетворения иска важна именно законность и обоснованность требований истца, а не то, из какой страны он происходит (см. “Ъ” от 6 февраля).

По оценкам юристов, перспективы дальнейших разбирательств для эстонского истца не радужные. Поскольку в новосибирском решении говорится, что «фактически защита прав и интересов общества может осуществляться только в пределах территории и юрисдикции РФ», юристы считают, что теперь AMSTRAD может заявить требования о взыскании убытков с НХП только в Арбитражный суд Новосибирской области. В таком случае, указывает Илья Рачков, AMSTRAD «придется несладко, так как в этом суде ему уже приклеили ярлык лица, происходящего из недружественной Эстонии».

AMSTRAD сейчас пытается оспорить антиисковый запрет судиться в Сингапуре, но шансы на это, по мнению юристов, невелики. Поскольку запрет был выдан уже после вынесения решения Сингапурской палатой, Роман Кузьмин полагает, что он применим только к будущим спорам, которые могут возникнуть из договора перевозки между AMSTRAD и НХП. Впрочем, Илья Рачков и Евгений Зубков допускают, что дальнейшие попытки эстонской компании признать и исполнить решение Сингапурского арбитража могут быть расценены как продолжение разбирательства и нарушение антиискового запрета и в таком случае на AMSTRAD может быть наложен штраф.

Диана Лисунова, Анна Занина