Закон об акционерных обществах: что нового
Регистратор «СТАТУС» представляет анализ новых положений (часть первая)
Федеральным законом от 08.08.2024 № 287-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации» внесены изменения в закон об акционерных обществах (далее также — закон об АО), вступившие в силу 01.03.2025.
Основная часть изменений касается общих положений о деятельности органов общества, в том числе используемой законом об АО терминологии.
При этом, указанные изменения основаны на положениях ГК РФ, которые вступили в силу 01.07.20211 (ст. 181.2 ГК РФ).
Следует отметить, что обязанность акционерных обществ по приведению устава в соответствие с новыми нормами закона об АО не устанавливается (устав действует в части, не противоречащей законодательству).
1. Общие положения об общем собрании акционеров. Терминология
С 01.03.2025 понятие «общее собрание акционеров» (далее — собрание) используется лишь в качестве обозначения наименования органа акционерного общества2, но не формы его деятельности, как ранее.
Соответственно, все положения закона об АО о собрании с указанной даты меняются следующим образом3:
Следует обратить внимание, что требования закона об АО о способе принятия собранием решений по итогам года (равно, как и иного, в повестку дня которого включены вопросы об избрании СД, РК, о назначении аудиторской организации (индивидуального аудитора), а также вопросы, предусмотренные пп.11, 11.1 п. 1 ст. 48 закона об АО) не изменились: закон об АО (как и ранее) говорит о возможности проведения такого собрания только в «очной форме» — путем заседания.
Применительно к внеочередным «собраниям» (за исключением указанных выше), как и прежде, возможны и очная форма (заседание), и заочная (заочное голосование). При этом, заочное голосование априори является внеочередным. Однако, полагаем, что это не препятствует указанию в протоколе об итогах голосования, протоколе собрания вида заседания или заочного голосования — внеочередное.
Ст. 47 и 50 закона об АО в новой редакции аналогично ранее действовавшим правилам установлено, что способом принятия собранием решений по вопросам об избрании СД, РК, о назначении аудиторской организации (индивидуального аудитора), а также вопросам, предусмотренным пп.11, 11.1 п.1 ст. 48 закона об АО, может быть только заседание (т.е. очная форма).
Вместе с тем, п. 5 ст. 47 Закона об АО предусмотрено, что «Устав непубличного общества может содержать отличные от установленных настоящим Федеральным законом и (или) нормативными актами Банка России положения о порядке подготовки к проведению заседания или заочного голосования для принятия решений собранием, порядке проведения указанных заседания или заочного голосования и порядке принятия решений собранием, в том числе о способе принятия решений собранием (заседание или заочное голосование),… при условии, что данные положения не лишают лиц, имеющих право голоса при принятии решений собранием, права участвовать в их принятии и получать информацию о заседании или заочном голосовании. Данные положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому единогласно всеми акционерами общества». Аналогичная норма содержится также и в ГК РФ (см., например, ч. 5 п. 3 ст. 66.3).
Продолжение анализа в следующей статье.
Будьте в курсе последних изменений корпоративного законодательства вместе с АО «СТАТУС»!
Подробнее о нас на сайте rostatus.ru
Нижегородский филиал АО «СТАТУС»
Тел.факс: (831) 220-53-65, 220-53-66
Email: nnovgorod@rostatus.ru
Нижний Новгород, ул. Большая Печёрская, д. 32, помещение 15.
1 Федеральный закон от 28.06.2021 N 225-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации"
2 Словосочетание «орган управления» также более не используется, вместо него введен термин «орган общества».
3 Приведены основные определения.
4 Несмотря на введение отдельной нормы, посвященной заседанию, голосование на котором совмещается с заочным голосованием (ст. 50.1 закона об АО), основные правила проведения собрания в «смешанной форме» не изменились (с некоторыми исключениями, указанными далее).
Нижегородский филиал АО «Регистраторское общество «СТАТУС»
Реклама