Знак ООО на груди у него
Стоимость долей в обществах с ограниченной ответственностью определит оценщик
В Госдуму внесен правительственный законопроект, предусматривающий возможность для участников, покидающих общества с ограниченной ответственностью (ООО), получать выплату своей доли по рыночной, а не балансовой ее стоимости. Сейчас вопрос определения стоимости доли нередко становится предметом судебных споров. Предполагается, что рыночную цену долей будут определять оценщики. Эксперты отмечают, что такой подход соответствует сложившейся судебной практике и позволит сократить количество подобных споров, но видят в нем и некоторые риски для компаний.
Правительство согласилось с тем, что для определения цены доли «уходящего» участника ООО рынок важнее баланса
Фото: Евгений Павленко, Коммерсантъ
Правительство согласилось с тем, что для определения цены доли «уходящего» участника ООО рынок важнее баланса
Фото: Евгений Павленко, Коммерсантъ
Правительство внесло в Госдуму законопроект, закрепляющий возможность для выходящих из ООО участников общества получить выплату своей доли по рыночной стоимости. Такие поправки разрабатывались Минэкономики с 2023 года (см. “Ъ” от 27 июня 2023 года и 25 марта 2024 года).
Поясним, сейчас выплата покидающим ООО участникам определяется по балансовой стоимости чистых активов.
Зачастую она сильно ниже рыночной цены доли — и это приводит к судебным спорам между совладельцами ООО. Как отмечают в Минэкономики, изменения коснутся почти 80% юрлиц в стране (это порядка 2,5 млн ООО) и их принятие должно сократить число подобных тяжб.
В законе об ООО планируется прописать, что участник, покидающий бизнес, может получить рыночную стоимость доли, если до истечения срока выплаты подаст соответствующее заявление руководству общества (наличие такой бумаги будет обязательным условием для перевода спора в суд при необходимости). Рыночная стоимость доли будет определяться оценщиком, который может быть привлечен как самим участником, так и компанией. В случае разногласий, которые не удалось урегулировать к моменту истечения срока выплаты, уходящий участник сначала получит ее исходя из стоимости чистых активов — с последующей доплатой по рыночной цене.
Партнер компании Б1 Василий Маковкин отмечает, что споров о цене доли достаточно много — участники требуют, чтобы вместо балансовой стоимости использовалась рыночная, и зачастую суды с этим соглашаются.
Многие компании превентивно обращаются к оценщикам и, если разница между рыночной и балансовой стоимостью велика, сразу выплачивают первую. Так что, по мнению Василия Маковкина, фактически закон приводится в соответствие со сложившейся практикой.
По словам директора юридической практики ДРТ Никиты Коробейникова, нововведение поможет снизить уровень потенциальных злоупотреблений — в частности, манипулирования данными бухгалтерской отчетности ООО для занижения или завышения выплат уходящему участнику.
По мнению партнера юридической практики Kept Андрея Ширяева, с одной стороны, после принятия поправок появится больше возможностей установить справедливую стоимость доли без обращения в суд, с другой — расширяется пространство для потенциальных разногласий, а необходимость привлечения оценщика увеличивает издержки сторон. Руководитель практики корпоративного права, M&A и международных реструктуризаций «ТеДо» Артем Моисеенко полагает, что изменения направлены на повышение значимости права выхода участника из ООО и могут выступать средством правовой защиты в корпоративных отношениях.
Однако в связи с необходимостью расходования средств (особенно если речь идет о выходе крупного участника) можно ожидать ухода практики в сторону «тотального исключения права на выход» из ООО.
Советник практики корпоративного права «Меллинг, Войтишкин и партнеры» Кирилл Маньшин также предупреждает, что в отдельных случаях такой порядок может нарушать баланс интересов остающихся участников общества и покидающих его в пользу последних. «Уходящие участники фактически могут решать вопрос ликвидности своих долей за счет ООО и других владельцев»,— говорит он. Андрей Ширяев добавляет, что компании будет сложно защищаться от требований участника, подкрепленных отчетом об оценке, если общество проявит пассивность и не заручится своим отчетом.