Первичное обогащение

Публичное размещение акций считается одним из ключевых этапов корпоративного развития, сравнимым по масштабам с трансформацией бизнес-модели или переходом прав собственности. Такой шаг предполагает, что компания достигла необходимого уровня зрелости как в плане стратегического управления, так и в построении прозрачной организационной системы. В процессе бизнес эволюционирует из закрытой структуры в объект публичного инвестирования, где ключевые решения формируются под влиянием внешних регуляторов, рыночной конъюнктуры и ожиданий широкого круга акционеров. Это превращает корпоративное управление в инструмент диалога с финансовым сообществом, где каждый шаг анализируется через призму открытости и долгосрочной устойчивости.

Выйти из полноэкранного режима

Развернуть на весь экран

Подготовка эмитента к IPO

Решение выйти на IPO — непростой шаг для бизнеса, констатируют опрошенные «Ъ-Инвестициями» эксперты. Прежде всего собственнику необходимо прийти к готовности провести IPO своего бизнеса, отделив владение и управление друг от друга, говорит руководитель проектов группы по сделкам на рынке акционерного капитала БКС Анастасия Пузанова. «Далее необходимо оценить финансовое состояние бизнеса, его устойчивость и конкурентное положение в отрасли. Если в каждом из параметров компания может характеризовать себя как лидера, то можно обращаться в инвестиционный банк с запросом на подготовку сделки»,— рассказывает она.

Структурно процесс разделяется на несколько этапов: стратегическая подготовка, корпоративное и финансовое выравнивание, юридическое сопровождение и рыночная реализация сделки, отмечает директор департамента управления благосостоянием УК «АФ Капитал» Руслан Клышко. С юридической точки зрения для выхода на IPO в России компания должна соответствовать ряду требований, закрепленных в законах «Об акционерных обществах», «О рынке ценных бумаг» и в правилах биржи, указывает партнер международной юридической фирмы White StoneРоман Лобанов. Эмитент, в частности, обязан иметь прозрачную корпоративную структуру, не иметь просроченных долгов и арестованных активов. Также компания должна соответствовать биржевым требованиям по капиталу, числу акционеров и корпоративному управлению.

Дальнейшим шагом становится переоценка корпоративной структуры: к IPO допускаются только акционерные общества, в большинстве случаев — публичные. Стандартом становится формирование совета директоров, включающего независимых членов, создание комитетов по аудиту и управлению рисками, а также внедрение процедур внутреннего контроля, отмечает господин Клышко.

Затем компании необходимо подготовить финансовую отчетность за три года по РСБУ или МСФО, продолжает господин Лобанов. Публичный статус предполагает регулярную отчетность, в том числе по международным стандартам, и готовность отвечать на запросы инвесторов, подчеркивает господин Клышко. Аудит финансовой отчетности — обязательное условие. Этот блок формирует основу инвестиционной истории, на которой будет строиться презентация бизнеса инвесторам: без прозрачных и предсказуемых показателей рассчитывать на интерес институционального капитала не приходится, считают в УК «АФ Капитал».

Помимо подготовки отчетности необходимо создание ряда других документов. Ключевыми среди них являются проспект ценных бумаг, решение о выпуске ценных бумаг, отчет об итогах выпуска, устав, юридическое заключение, говорит господин Лобанов. Для эмитента, претендующего на первый уровень листинга, потребуется также соответствие ряду формальных критериев — от размера free-float (не менее 10%) до наличия кредитного рейтинга (не ниже уровня А–(RU), добавляет господин Клышко.

При этом, по словам госпожи Пузановой, каждая сделка уникальна, «дьявол, как всегда, в деталях», поэтому универсального перечня действий, которые может выполнить любая компания для достижения полной готовности к сделке, скорее нет. «Но мы можем говорить об определенных рыночных стандартах, которым компания должна соответствовать, и о лучших практиках, которых компании следует придерживаться»,— резюмирует она.

Кого необходимо привлечь для выхода на IPO

Участие в IPO требует привлечения внешних консультантов, отмечают опрошенные «Ъ-Инвестициями» эксперты. Центральную роль, по словам господина Клышко, играет андеррайтер — инвестиционный банк, который структурирует сделку, оценивает бизнес и взаимодействует с потенциальными инвесторами. На российском рынке доминируют крупные универсальные банки — Сбербанк, ВТБ, Газпромбанк, Совкомбанк.

Полный перечень участников, по словам господина Лобанова, выглядит так:

— андеррайтеры (инвестбанки или брокеры), размещают акции на рынке и взаимодействуют с инвесторами;

— юристы, сопровождают выпуск и раскрытие информации, обеспечивают соответствие документации требованиям законодательства;

— аудиторы, подтверждают достоверность отчетности и соответствие стандартам;

— оценщики, определяют рыночную стоимость компании;

— регистратор и депозитарий, обеспечивают учет и движение акций;

— PR- и IR-агентства, формируют доверие со стороны инвесторов и публики.

Какие требования есть у биржи

Московская биржа — основной игрок на российском рынке, для размещения на ней существует ряд требований. Листинг первого (высшего) уровня предполагает требования к количеству акций в свободном обращении — не менее 10%, к уровню капитализации — не менее 5 млрд руб., три года прибыльной деятельности, рассказывает партнер Capital LabЕвгений Шатов.

В декабре 2024 года Московская биржа представила первый на российском фондовом рынке стандарт подготовки и проведения первичных публичных размещений акций. Торговая площадка указала требования к системе управления компании, желающей выйти на публичный рынок, а также к раскрытию информации до и после сделки.

В том числе стандарт подразумевает обязательное объявление принципов аллокации и установку локапа —периода после IPO, в течение которого мажоритарные акционеры не смогут продавать принадлежащие им бумаги. Стандарт поможет эмитентам правильно оценить свою готовность к публичности, а также защитить инвесторов от риска покупки потенциально высоковолатильных и неликвидных акций в ходе IPO, пояснят господин Шатов.

Сколько эмитенту стоит IPO

С точки зрения стоимости выход на IPO — это дорогостоящая процедура, совокупные расходы могут составить от 5% до 15% от объема привлекаемых средств, оценивает руководитель практики МСФО и комплексных проектов «КСК Групп» Светлана Крапивенцева. В количественном выражении средняя стоимость выхода на IPO в России составляет от 50 млн до 150 млн руб. и зависит от масштаба размещения, уровня подготовки компании и выбранного уровня листинга на бирже, отмечает господин Лобанов. По оценке господина Шатова, средняя стоимость выхода на IPO несколько выше —стоимость «стандартного» IPO с объемом размещения 5 млрд руб. находится в диапазоне 200–500 млн руб. Из них услуги андеррайтеров — 3–5% от объема размещения, аудит и юристы – 10–30 млн руб., взносы бирже и регистратору —5–10 млн руб., маркетинг и роуд-шоу — 5–15 млн руб.

Альтернативные способы привлечения средств

IPO не единственный способ для компании привлечь средства. К альтернативным способам привлечения инвестиций можно отнести SPO (вторичное размещение, то есть продажа акций существующих акционеров), частные инвестиции (привлечение через фонды, венчурный капитал), выпуск рублевых или валютных облигаций, а также краудфандинг, который подойдет для относительно небольших компаний, указывает господин Шатов. IPO, по его мнению, может быть выгодно в том случае, если требуется крупный капитал (от 1 млрд руб.), одной из целей является повышение узнаваемости бренда, а также если акционеры хотят монетизировать доли. Госпожа Пузанова предлагает собственникам рассматривать IPO прежде всего как выход компании на новый уровень для бизнеса, как стратегию лидерства в отрасли, а не только как очередной формат заимствования.

Так, привлечение капитала остается основной целью IPO, однако не менее важны вторичные эффекты: рост узнаваемости, укрепление рыночных позиций, упрощение сделок M&A, расширение инструментов мотивации персонала, отмечает господин Клышко. Вместе с тем публичный статус несет и риски — от повышения требований к раскрытию информации до волатильности акций и потенциальной потери контроля над компанией в случае сильного размывания долей, подчеркивает эксперт. «Привлечение акционерного капитала, в отличие от других способов финансирования, не приводит к увеличению долговой нагрузки эмитента, что особенно важно в условиях жесткой денежно-кредитной политики ЦБ РФ»,—обращает внимание господин Клышко.

Среди других рисков для эмитента господин Лобанов выделяет:

— риск потери контроля над компанией из-за роста числа миноритарных акционеров;

— риск снижения интереса инвесторов и падения стоимости акций;

— риск несоответствия требованиям биржи и регулятора, что может повлечь штрафы и делистинг.

Делистинг

Случай делистинга акций с биржи не уникален, отмечают опрошенные «Ъ-Инвестициями» эксперты. Иногда эмитенты таким образом снижают санкционные риски, для кого-то листинг становится обременительным ввиду обширных процедур раскрытия и, напротив, малой капитализации и ликвидности торгов, говорит господин Клышко. Большой резонанс вызывают истории, когда в результате акционерных споров страдают добросовестные миноритарии, недавний пример — Соликамский магниевый завод, добавляет он.

Из других громких случаев делистинга можно вспомнить компании «Детский мир», Globaltrans, «Мечел», Yandex, QIWI, Ozon и других в России и за рубежом. «Детский мир», например, ушел добровольно, другие компании были вынуждены это сделать, отмечает госпожа Крапивенцева. В период введения санкций стоимость акций российских эмитентов упала, что повлекло интерес к выкупу акций бенефициарами и добровольному делистингу, ведь это очень выгодно, однако Банк России совместно с Мосбиржей противостоит этому, указывает юрист.

Избежать делистинга помогают соблюдение корпоративных стандартов, прозрачность и регулярная отчетность, говорит господин Лобанов. Также необходимо внимательно следить за требованиями биржи и Банка России. Публичный статус требует постоянных усилий по комплаенсу и взаимодействию с инвесторами, однако при верной стратегии IPO может стать мощным инструментом роста и устойчивости компании, добавил эксперт.

Ксения Куликова