«Магнезит» притянул свои акции

Кассационный суд Московского округа вынес беспрецедентное постановление, признав право эмитента акций обжаловать в суде покупку этих бумаг акционерами. Это, по мнению юристов, позволит компаниям избавляться от неудобных акционеров, находя различные нарушения в сделках по приобретению акций.

Федеральный арбитражный суд Московского округа отклонил кассационную жалобу компании Alpena Holdings Group, лишившейся по решению суда акций ОАО «Комбинат „Магнезит“». Арбитражный суд Москвы 13 июля решил, что акции были куплены незаконно, поскольку их продавец ирландская компания Worldwide Partners Limited была ликвидирована до совершения сделки и потому не могла заключать договор. Необычным в этом деле является то, что иск в суд подал сам эмитент акций «Магнезит», посчитавший появление миноритарного акционера Alpena Holdings незаконным. «Магнезит» потребовал, чтобы суд расценил сделку как ничтожную и обязал регистратора списать акции Alpena с ее счета в реестре акционеров. Суды рассматривали дело с 2004 года и со второй попытки удовлетворили иск. Теперь акции комбината могут поступить на «счет неустановленного лица», по сути, попав в распоряжение компании.

Адвокат «Магнезита» Наталья Баталова считает, что теперь у эмитента появилась возможность защиты своих прав в случае внесения в реестр акционеров записей на основании юридически ничтожных документов. Специалисты по фондовому рынку, впрочем, удивлены, как эмитент акций смог доказать свою заинтересованность в признании сделки между акционерами недействительной. «Основания для признания эмитента лицом, заинтересованным в сделке между акционерами, вызывают большие сомнения, поскольку в самой сделке эмитент не участвовал»,— говорит заместитель директора Национального депозитарного центра Денис Соловьев.

Суд, удовлетворяя иск «Магнезита», сослался на то, что статья 44 закона «Об акционерных обществах» возлагает на эмитента акций ответственность за ведение и хранение реестра акционеров. Суд, в частности, согласился с тем, что Alpena, включенная в реестр акционеров, сможет участвовать в собраниях акционеров и это может привести к недействительности принятых на них решений.

Юристы говорят о беспрецедентности дела «Магнезита». «Правовая позиция, высказанная судом, до сих пор в судебной практике не звучала»,— уверен адвокат коллегии «Юков, Хренов и партнеры» Дмитрий Степанов. Старший юрист адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры» Игорь Серебряков считает, что прецедент, по сути, наделяет эмитентов новыми полномочиями по контролю за сделками между своими акционерами. Он, впрочем, отмечает, что эмитент сможет обращаться в суд только по поводу ничтожных сделок, то есть таких, где есть прямое нарушение закона.

В расширении полномочий эмитента эксперты видят серьезную опасность. По мнению эксперта Федеральной службы по финансовым рынкам Татьяны Медведевой, «лица, контролирующие эмитентов, фактически смогут оспаривать сделки между другими акционерами, препятствуя появлению новых инвесторов и перераспределению контроля над компанией». «Особые проблемы могут возникнуть у миноритарных акционеров, если мажоритарные акционеры начнут злоупотреблять своими правами»,— говорит Игорь Серебряков.

Денис Соловьев прогнозирует последствия прецедента для всего фондового рынка. «Суд косвенно признал, что на эмитента может быть возложена ответственность за любые нарушения его акционеров»,— считает эксперт. Он допускает, что такой риск может оттолкнуть эмитентов от публичного размещения и обращения ценных бумаг на российском рынке.

Анна Занина, Ольга Плешанова