Два года назад предприниматель Андрей Хлус, директор компании «Логистик менеджмент», согласился на сделку, в рамках которой в его прежний бизнес привлекались прямые инвестиции от достаточно известного private equity fund. Вот что из этого вышло.
– История началась в 2001 году. Мы не искали инвестора целенаправленно. Я думаю, наша встреча с фондом произошла потому, что мы работали в основном с западными клиентами – Nestle, Unilever, PepsiCo. Мы выстраивали работу компании в направлении легального бизнеса. Ведь объем грузов, который нам поручается, по стоимости значительно превосходит наши активы, здесь репутация играет большую роль. Чем более мы открыты и прозрачны, тем больше доверия со стороны клиентов. Вероятно, кто-то из клиентов и сообщил о нас фонду.
Фонд достаточно долго присматривался к компании – для него инвестиции в логистику были новым направлением. Обычно подобные организации имеют сложившееся представление о том, в какие отрасли будут направлять деньги – энергетика, FMCG, телекоммуникации. Я полагаю, что в нашем случае сыграла свою роль нехватка качественных проектов в секторе FMCG. В то же время стала очевидной заинтересованность крупных западных логистических провайдеров в приходе на российский рынок, что обеспечивало фонду эффективную стратегию выхода. Но поскольку направление инвестиций для фонда было все-таки новым, на то, чтобы оценить рынок, выстроить стратегию и согласовать изменения с инвесторами, понадобилось значительное время.
Андрей Дикушин, Дмитрий Пейль, компания «Финансовый хронограф»: Трудно оценивать ситуацию по неполной информации, но если бы нашими советами заинтересовались, они были бы такими. Фонд выбирает среди набора альтернатив. Но и другой стороне в подобных сделках – вне зависимости от отношения к инвестору – конкурентная ситуация тоже жизненно необходима. Даже если реальных альтернатив нет, их можно выдумать или спровоцировать их появление.
Я думаю, имел значение тот факт, что логистический бизнес не обременен значительными материальными активами. Фактически покупаются контракты, отношения, торговая марка. Целый год – до начала 2002-го – прошел в обсуждении конфигурации, схемы этой сделки, оценки, что и как здесь возможно.
Я должен сказать, что менялись не только взгляды фонда. За этот год и мне пришлось преодолеть серьезный психологический барьер. В бизнес, который ты считаешь своим, надо кого-то пустить, открыть его постороннему. Уровень доверия должен быть высоким. И с нашей стороны, и со стороны фонда была очень открытая позиция и политика.
Еще одной существенной проблемой для инвестируемой стороны является непонимание самого механизма прямых инвестиций, отсутствие реальных механизмов оценки, боязнь продешевить. Непонятно, сколько ты стоишь. Когда знакомишься со способами оценки, понимаешь, что всегда присутствует некий хитрый коэффициент, который делает результат весьма субъективным.
Не надо концентрироваться на оценке. Абстрактная «справка с числом» бессмысленна – как только пойдет обсуждение возможной сделки, ее сразу же уберут со стола, сколько бы она ни стоила и кто бы ее ни делал. Реальная оценка – оценка стоимости продаваемой доли и цены кредитных ресурсов в конкретной сделке, проходящей в определенных условиях. Иными словами, сначала структурирование (ответы на вопросы «зачем?» и «что будет делаться дальше?»), а уже затем оценка справедливости сделки.
Так или иначе, в течение года стороны подошли к вопросу входа в этот проект, к конкретным действиям. Мы со своей стороны решили привлечь консультантов и пригласили управляющую компанию Strategic Investment Group Джека Барбанелла. К сожалению, впоследствии фонд настоял, чтобы мы отказались от консультантов. Была серьезная аргументация: так как консультанты были активными участниками инвестиционного бизнеса, мог возникнуть конфликт интересов. В итоге мы оказались без реального инструмента управления процессом. И сейчас я считаю это свое решение ошибкой.
Мои взгляды таковы: наличие инвестиционного консультанта оправдано и необходимо. Присутствие еще одной стороны в сделке делает процесс более взвешенным. Фонд – довольно агрессивная структура, он всегда пытается (и это нормально) снизить оценку, увеличить свою долю и свое влияние. В свою очередь инвестируемый тоже должен понимать, по каким правилам ведется игра, видеть все поле.
Роль посредника в сделках с бизнес-активами сводится к:
1. организации процесса – у финансового советника по объективным причинам больше опыта в подобных вещах;
2. формированию дополнительных возможностей для маневра – например, исполнения финансовым консультантом роли «злого следователя» в классической схеме получения уступок.
Вообще говоря, отдельные консультанты должны быть у компании, у существующих акционеров, у инвестора. Иначе возникают конфликты интересов.
Со стороны фонда сделку сопровождали солидные финансовые и юридические консультанты – KPMG и Latham & Watkins. Понятно, что привлекаемые компании в силу их репутации «фолов» не допустят, но при формулировке задания для них, как мне кажется, должны присутствовать обе стороны. Таким образом возникает полноправная независимая сторона, обеспечивающая участникам паритетные возможности влияния на ситуацию. Независимые юридические консультанты могут нарисовать объективную картину – вот одна позиция, вот другая. Естественно, юристы нашей компании изучали все документы – но это «внутренняя сила».
У продавца, равно как и у покупателя, должны быть свои корпоративные юристы. Но не стоит путать их с юристами, которые представляют предприятие в арбитражах по вопросам взыскания долгов за отгруженный товар или по искам к МНС.
Фонд предложил новую команду топ-менеджеров. Я считал и считаю, что это нормально. Значительное участие инвестора в управлении неизбежно. Не надо рассчитывать на то, что ты получишь деньги и сохранишь прежние права и обязанности. Это неправильно, это против природы вещей. Кроме того, я сторонник притока новых кадров, новых идей, новых методов.
Поэтому мы сами предложили приглашенным менеджерам-логистам из Европы еще до окончания сделки наблюдать за процессом управления текущими операциями. Пустили их в компанию, чтобы они видели активное расширение бизнеса.
Приход новых менеджеров создал основу для совместной работы. В данном случае важно понимать: инвестор – не только механизм привлечения финансов, это важный управленческий инструмент. Именно поэтому так важно не ошибиться при его выборе. На мой взгляд, фонд должен разбираться в специфике инвестируемого бизнеса. Тем не менее нужно понимать и необходимость сохранения наиболее ценной части старой команды.
Сменить управленцев до закрытия сделки – значит связать стоимость собственных акций с качеством работы чужой команды. На практике, как правило, даже после полной смены собственника смена менеджмента не происходит в одночасье. Инвестор может справедливо потребовать разделить платеж за приобретаемые акции на несколько траншей: часть выплачивается сразу, остальное – при выходе предприятия на обещанные при продаже финансовые результаты. В таком случае у инвестора нет необходимости менять управленческую команду, ведь риск провала финансового плана обеспечен отложенными платежами.
Как я уже говорил, нужна психологическая готовность к открытости. Процесс подготовки проекта идет не один месяц и все это время вас кто-то оценивает. Это тяжело. В своем нынешнем бизнесе (компания «Логистик менеджмент» занимается специализированным аудитом.– СФ) я часто сталкиваюсь с настороженным отношением предпринимателей к подобным вещам.
Приходится преодолевать и психологические барьеры, возникающие в связи с изменением структуры управления. Необходимо разделить в себе владельца и управленца. Ты теперь не управляешь – как акционер ты поручаешь это директору, с ним надо выстроить отношения. А как менеджер – подчиняешься решению совета директоров. У многих успешных предпринимателей подобное разделение ролей вызывает большие сложности, но это важно. Это напоминает отношения родителей и детей. Я настаиваю, что отношения инвестора-акционера c менеджментом не должны быть чисто финансовыми.
Типичный private equity fund вне зависимости от размера приобретаемого пакета «ставит» на тесный контакт и взаимоcвязь с управленческой командой. Если прежние менеджеры остаются, он фиксирует и обговаривает свои полномочия, условия увольнения, возможность нанимать и увольнять других специалистов. Если приходит внешняя команда, как правило, полностью подконтрольная фонду, то существующие акционеры должны отдавать себе отчет в том, что они выходят из бизнеса навсегда, и договариваться о выкупе их долей при входе фонда (это может быть и отложенный платеж, но с четко оговоренными условиями). Инвестор практически никогда не разделяет взгляды типичного менеджера-продавца на возможность совместного управления. Тут надо принимать решения, не всегда психологически приятные.
Мои первоначальные взгляды на процедуру получения инвестиций состояли в том, что пакет акций, который остается у меня, позволит мне в период до момента «выхода» достаточно активно участвовать в управлении. Образно говоря, я должен был теперь участвовать в управлении более крупным кораблем – был торпедный катер, а стал крейсер. Это серьезная амбиция, серьезный challenge.
В переговорах я отстаивал свои управленческие позиции и условия оплаты. Теперь ясно, что все эти вещи должны оговариваться и фиксироваться сразу, до оформления всех юридических деталей. Но в данном случае, когда новая управленческая команда вступила в свои права, я не получил тех статусов, на которые рассчитывал, о которых, как мне казалось, мы устно договаривались во время подготовки сделки.
Об основных условиях следует договариваться с самого начала. В чем предмет сделки? Каковы принципы управления? Кто генеральный директор? Какова команда менеджеров? Каковы полномочия совета директоров? Как входим в сделку и выходим из нее? Все договоренности по коммерческим вопросам и корпоративному управлению фиксируются в «Основных условиях сделки» (term sheet). В дальнейшем стороны только «калибруют» первоначально сформированные условия. Изложенный простым языком, больше двух-трех страниц такой документ не занимает. Юридической силы он обычно не имеет, но очень помогает в текущей работе. Следует отдавать себе отчет, что по всем непроговоренным с самого начала принципиальным моментам возможна потеря позиций.
Я стал членом совета директоров, но не смог влиять на ситуацию за пределом зала его заседаний в той степени, на которую рассчитывал. Я сделал вывод, что если в оперативном бизнесе большое значение играет слово – например, наша компания работала с Nestle без окончательного подписания контракта, на джентльменском соглашении, почти полгода,– то в инвестиционных сделках надо быть жестче, соблюдать все формальности. К новой структуре бизнеса я оказался не готов и проработал в новой компании всего три месяца.
Тем не менее эта сделка оказала большое влияние на то, чем я занялся, когда покинул фирму. Я по-прежнему уверен, что логистике нужны внешние инвестиции. Только так отрасль может быстро развиваться. Но для того, чтобы выбрать направления для инвестиций, нужна хорошая отраслевая экспертиза, оценка того, что хорошо, а что плохо.
По этим причинам я согласился на предложение американской компании Logistic Field Audit продвигать на российском рынке услуги по проведению логистического аудита и сертификации логистических провайдеров. И второй проект, в котором я участвую как партнер и на который я возлагаю большие надежды,– создание специализированного фонда Logistic Capital Management. Мы уже сформировали его политику, «подняли» около $100 млн и теперь рассматриваем конкретные проекты.