Последние месяцы в российском бизнесе не были безоблачными, поэтому объявление о приостановке слияния ЮКОСа и «Сибнефти» никак нельзя назвать громом среди ясного неба. Удивила сама возможность разрыва между компаниями, объединение которых считалось состоявшимся. А насчет того, как процесс распада будет протекать технически, наблюдателям пока остается строить догадки.
Заявление о слиянии ЮКОСа и «Сибнефти» стало мировой бизнес-сенсацией. Комментируя сделку, аналитики и журналисты неизменно добавляли к ней приставку «мега»: в результате объединения должна была образоваться крупнейшая на российском нефтяном рынке компания и четвертая – на мировом (по объемам сырьевых запасов). Рыночная стоимость «ЮкосСибнефти» изначально оценивалась на уровне $35 млрд и в полтора раза превышала капитализацию «Газпрома». И вот теперь судьба мегакомпании оказалась под вопросом.
Задний ход
Механизм сделки заключался в приобретении ЮКОСом за $3 млрд 20-процентного пакета акций «Сибнефти» и получении еще 72% ее бумаг в обмен на 26,01% своих акций. В повестку дня созванного в конце ноября собрания акционеров ЮКОСа входило утверждение последних решений по объединению двух компаний – о переименовании ЮКОСа в «ЮкосСибнефть» и избрании нового состава совета директоров. Но прямо во время заседания «Сибнефть» заявила, что слияние приостановлено. И решение об этом якобы принято по взаимной договоренности акционеров.
Общий смысл последовавших вскоре комментариев ЮКОСа в том, что заявление основных акционеров «Сибнефти», в число которых входит Роман Абрамович, носит односторонний характер. Позже Group MENATEP, основной акционер ЮКОСа, выступила с встречным заявлением. В нем говорилось, что «соглашение по определенным принципам корпоративного управления компании "ЮкосСибнефть" полностью сохраняет юридическую силу».
Всю неделю новость находилась в центре внимания прессы и бизнес-сообщества. Основная версия происходящего: акционеров «Сибнефти» уже не устраивает формат слияния. А инициатива господина Абрамовича – наступательно-оборонительная, так он пытается установить контроль над компанией. После атаки на ЮКОС акции бывших владельцев «Сибнефти» серьезно потеряли в цене, и большее участие, чем планировалось ранее, компании Абрамовича в управлении может компенсировать этот ущерб.
Напомним, что первая попытка объединить нефтяные компании была предпринята еще в 1998 году. «Слияние потребовало значительно больших усилий, чем ожидалось. Возникло много вопросов юридического и личного характера» – так глава ЮКОСа Михаил Ходорковский объяснял причину, по которой акции компании так и не были переданы в холдинг ЮКСИ, специально зарегистрированный под объединение. А Борис Березовский, экс-акционер «Сибнефти», в интервью агентству Reuters сказал, что сделка сорвалась потому, что в какой-то момент акционеры «Сибнефти» поняли, что «не смогут получить контроль над управлением». На сей раз сделка состоялась, и повернуть ее вспять будет не так-то просто.
Сделка номер два
Любое слияние, тем более если речь идет о столь масштабной сделке,– технически сложный процесс. Он состоит из многочисленных процедур: финансовых, юридических, управленческих и организационных. «Первая и самая значимая процедура – выпуск новых акций ЮКОСа и обмен их на бумаги "Сибнефти" – была закрыта еще в октябре. Финансовые транзакции, регистрация эмиссии, наконец, обмен акциями – все это благополучно завершилось»,– говорит директор по корпоративным исследованиям Hermitage Capital Management Вадим Клейнер.
Господин Клейнер предлагает рассматривать возможное разделение объединенной компании как другую, принципиально новую сделку: здесь есть объект торгов и предмет для переговоров. «В качестве отступных ЮКОС вправе потребовать любую приемлемую для его акционеров сумму, и она может намного превышать штраф $1 млрд. Напомню, что соглашение о такой неустойке, которую инициатор расторжения сделки должен был выплатить пострадавшей стороне, уже утратило силу. Оно действовало до того момента, как компании обменялись собственностью»,– утверждает Клейнер.
Сделка, если понимать под ней обмен долями,– свершившийся факт, но очевидно, что этим процесс слияния не исчерпывается. Приостановлено – значит объедение двух компаний прервано в операционной фазе, в ходе формирования управленческого аппарата и проведения комплекса мер, направленных на то, чтобы компания работала как единое целое. В том же духе в интервью газете «Ведомости» высказался и совладелец ЮКОСа Леонид Невзлин: «Сделка завершена по факту обмена акциями, но дальнейшие процедуры действительно приостановлены. В частности, два пункта, связанные с изменением устава ЮКОСа и состава совета директоров, а также с назначением председателя правления».
Всякие разговоры о немедленном распаде объединенной компании наивны: опять же это невозможно сделать процедурно. В части технологий «развод» компаний можно сравнить с любой крупной сделкой по покупке или продаже фирмы. Как говорит Андрей Дикушин, до недавнего времени исполнявший обязанности вице-президента департамента слияний и поглощений лондонского офиса Salomon Smith Barney, при покупке компании, например, новый владелец не может сразу взять управление в свои руки. Для этого по закону «Об акционерных обществах» ему как минимум придется провести собрание акционеров и изменить состав совета директоров.
То же самое касается и «разводов». Отыграть процесс обратно – дело не нескольких недель, а возможно, и не нескольких месяцев. «Но в любом случае это технический вопрос – несложно подсчитать, сколько времени потребуют составление договора и операции по возврату акций прежним владельцам. Что по-настоящему важно и с трудом прогнозируемо по срокам – это насколько быстро акционеры смогут договориться между собой»,– считает аналитик компании «Тройка Диалог» Каха Кикнавелидзе.
Неделимый союз
Переварив информацию о планах «развода», наблюдатели один за другим стали подвергать такую возможность сомнениям. «Акционерам "Сибнефти" желание восстановить статус-кво, если это действительно является их целью, будет стоить очень дорого. Думаю, процесс слияния практически необратим»,– говорит Вадим Клейнер. Прогнозов по поводу времени, которое может на это потребоваться, господин Клейнер не дает: «Слияние – всегда очень сложный процесс в любой стране и для всех крупных компаний. Он может затянуться в силу разных причин: неблагоприятной политической конъюнктуры, управленческих проблем и многого другого».
«Обратимся к условиям контракта. По нему ни один из участников не имеет права расторгнуть сделку в одностороннем порядке после ее завершения. Теоретически разворот всех запущенных процессов в ходе слияния возможен, но только в двух случаях: либо обе стороны договорятся о совместном решении, либо такое решение будет проведено через суд, что я считаю маловероятным развитием событий. Других вариантов не существует»,– утверждает Каха Кикнавелидзе.
Самый главный вопрос, по мнению господина Кикнавелидзе, состоит в том, на самом ли деле бывшие акционеры «Сибнефти» хотят разделить компанию. Ответа на него пока нет, и растущая неопределенность дает пищу для всякого рода предположений и альтернативных сценариев.
Впрочем, ясность в этом вопросе может возникнуть уже совсем скоро. На 16 и 30 декабря 2003 года намечены два собрания акционеров «Сибнефти», задача которых – утвердить изменения в уставе и переизбрать совет директоров.