Многие слияния и поглощения оказываются неудачными потому, что предприятия вместе с привлекательными активами получают непредвиденные проблемы, затраты и конфликты, которые сводят на нет все выгоды от сделки. Причина – различные риски, порождаемые человеческим фактором.
Миллионы за «пустышку»
В апреле 2001 года произошла
приватизация 50% акций авиакомпании «Домодедовские авиалинии»
(ДАЛ). Этот пакет, общая цена которого составляла $2 млн, был
распределен среди сотрудников ДАЛ по закрытой подписке. Другая же
половина акций осталась у государства – Минимущества и РФФИ. И тут
на сцене появилась западносибирская авиакомпания UTair с
амбициозным планом слияния с «Домодедовскими авиалиниями». По
замыслу UTair объединенная авиакомпания сразу заняла бы третье
место на российском рынке авиаперевозок, составив реальную
конкуренцию «Аэрофлоту». Не прошло и года, как 49,6% акций,
находившихся у сотрудников ДАЛ, перешли в собственность трех
офшоров, принадлежащих UTair. Возможно, планы по созданию
объединенной авиакомпании благополучно бы осуществились, если бы не
непредвиденный конфликт. Минимущества, главный собственник ДАЛ,
недовольное итогами приватизации, назначило на должность
генерального директора бывшего топ-менеджера компании «Ист Лайн»,
управляющей аэропортом Домодедово. UTair же с этим назначением не
согласилась и организовала собрание акционеров ДАЛ, на котором был
избран другой генеральный директор, лояльный UTair. Противостояние
акционеров продолжалось несколько месяцев и закончилось поражением
UTair: в июне 2002 года «Домодедовские авиалинии» возглавил
ставленник Минимущества. В результате его деятельности к середине
2003 года «Домодедовские авиалинии», по оценкам аналитиков,
лишились 93% своих активов: самолетов, двигателей, различных
сооружений. Причем большая часть самолетов была продана офшорным
фирмам, подконтрольным акционерам «Ист Лайна», а те в свою очередь
сдали самолеты в аренду «Домодедовским авиалиниям». Оказавшись в
незавидном положении владельца компании-«пустышки», UTair
предприняла несколько попыток вернуть имущество назад в
«Домодедовские авиалинии», но тщетно. И весной прошлого года
уставшие от борьбы собственники UTair продали свои 49,6% акций
компании «Сигма-Консалтинг» и аффилированным с ней фирмам, а те уже
перепродали их акционерам авиакомпании KrasAir.
 |
Авиакомпания UTair угодила в типичную для сделок по слияниям и поглощениям ловушку, имя которой «недооценка человеческого фактора». Заплатив немалые деньги, она была вынуждена наблюдать, как из-под носа уплывало имущество компании, а планы по увеличению доли на рынке авиаперевозок превращались в ничто.
Слияния и поглощения вообще считаются тяжелыми процедурами, а их результаты часто разочаровывают. Большинство компаний, рассчитывавших благодаря объединению получить дополнительную прибыль, вместо этого подсчитывают убытки и думают, как избавиться от купленных активов. По данным консалтинговой фирмы KPMG, в 70% сделок стоимость объединенной компании оказывается ниже суммарной стоимости объединившихся компаний. А эксперты из PricewaterhouseCoopers, изучив 300 слияний, произошедших в 1987–1997 годах, пришли к выводу, что 57% объединившихся компаний отстают в своем развитии от других компаний того же профиля. И это не удивляет. Сделки то и дело проваливаются из-за проверок финансового состояния, после которых у компании-продавца, например, «внезапно» обнаруживаются непогашенные долги и иные обязательства. Нередки случаи, когда предприятие приобретает неподходящие активы, не вписывающиеся в стратегию его развития. Понятно, что ни о каком положительном эффекте говорить здесь не приходится.
Однако чаще всего, по мнению экспертов, причина неудач заключается в несходстве корпоративных структур, стилей управления и механизмов принятия решений, точнее, в недооценке роли человеческого фактора. Если представить компанию в виде пирамиды (внизу менеджеры среднего звена и рядовые сотрудники, посередине топ-менеджеры, а наверху акционеры), то на каждом ярусе разыгрывается своя драма.
На верхнем этаже наибольшую опасность для сделки представляет сопротивление старого менеджмента либо акционеров, особенно если они замечены в связях со сторонними фирмами, заинтересованными в активах.
Резюме подводит Елена Шашкина, специалист компании «АВК-Аналитика»: «При покупке всегда нужно учитывать возможность сопротивления акционеров. Если же на приобретаемые активы претендует влиятельный конкурент, компания-покупатель должна быть уверена в том, что у нее достаточно лоббистских возможностей и сил для противодействия этому сопернику». Хорошо, если покупателю удается «протащить» своих директоров, которые бы действовали в его интересах. Если нет, задавать тон будут другие.
На среднем уровне опасность иная – бегство из компании ее главных управленцев. По статистике, в первые три года после сделки из поглощенной компании увольняются 75% топ-менеджеров. Потери руководящих кадров обескровливают и дестабилизируют бизнес, обесценивая купленные активы.
Сделки в ассортименте
Объединения компаний принимают
самые разные формы.
– Слияния как таковые, то есть союз предприятий на паритетных
началах, в результате которого образуется новая компания.
– Поглощения: более крупная компания вбирает в себя компанию
меньшего размера, получая контроль над ее деятельностью, а также ее
имущество.
– Выкуп акций заемными средствами (LBO).
– Выкуп акций менеджментом (MBO).
– Враждебные поглощения.
– Выделение и продажа одного подразделения.
– Установление контроля над менеджментом предприятия либо над
лицом, представляющим интересы владельца крупного пакета акций
(типично для России).
– Приобретение контрольного пакета акций (типично для
России).
– Банкротство предприятия с последующим приобретением его активов
(типично для России).
В 2002 году компания «Планета менеджмент», основанная выходцами из «Сибнефти», купила у основателя пивоваренной компании «Тинькофф» Олега Тинькова известную торговую марку «Дарья» вместе с тремя мясоперерабатывающими предприятиями, где производились полуфабрикаты под этим брэндом. При этом «Планета менеджмент» приобрела три четверти бизнеса «Дарьи», который целиком оценивался в $30 млн. К тому моменту в портфеле «Планеты» находилась региональная розничная сеть, более десятка молочных заводов, а также разнообразные «мясные» активы, в том числе Клинский, Пермский, Уфимский и Тольяттинский мясокомбинаты. Аналитики говорили, что планам «Планеты» по развитию продовольственного направления мешает кадровый голод: очень сложно найти квалифицированных топ-менеджеров для управления активами, столь непохожими на нефтяной бизнес. В случае с «Дарьей» для «Планеты» ситуация сложилась неудачно: буквально через несколько месяцев после заключения сделки «Дарью» покинули ключевые топ-менеджеры. Они вернулись в компанию Олега Тинькова, дабы помочь в раскрутке пивоваренного брэнда. И «Планете» пришлось набирать новых руководителей, которые пришли в «Дарью» из разных пищевых и непищевых компаний. Отчасти именно по причине ухода старых директоров, говорят аналитики, объем продаж компании «Дарья» в 2003 году хотя и увеличился на 4,96% по сравнению с 2002 годом, но оказался на $10 млн ниже запланированного показателя в $60 млн.
Особенно обостряются кадровые вопросы при покупке региональных компаний. Ведь найти квалифицированного столичного управленца для работы в отдаленных городах и весях особенно сложно. Эта проблема хорошо знакома многим телекоммуникационным компаниям, активно поглощающим операторов в разных областях России с целью быстрого выхода на региональные рынки. Компания «Мобильные телесистемы», число приобретений которой исчисляется десятками, сознательно предпочитает местные директорские кадры, поскольку они лучше знают специфику региона. Главное, что у них налажены ценные контакты в местных регулирующих органах и областных компаниях электросвязи, которыми столичные руководители не обладают.
Эксперты же говорят, что универсальной кадровой политики при слияниях и поглощениях не существует. Правда, есть стандартные методы, например временно командировать в приобретенную компанию топ-менеджеров по реорганизации, заменить только наименее компетентных менеджеров или же выдвинуть на руководящие должности менеджеров второго эшелона.
Но как сделать так, чтобы старые директора не разбежались? По мнению Никиты Ряузова, заместителя начальника инвестиционного блока МДМ-банка, заручиться поддержкой старого топ-менеджмента можно, если предоставить им миноритарный пакет акций в объединенной компании.
Губительная неопределенность
На нижнем уровне
пирамиды влияние человеческого фактора выражается в том, что
производительность труда в объединенной компании падает, особенно в
переходный период. Чтобы выявить ключевых менеджеров, обладающих
ценными связями и знаниями, определить дублирующиеся хозяйственные
процессы, разработать детальную организационную структуру, нужно
время. И все это время персонал пребывает в подвешенном состоянии.
Директора заняты стратегическими и политическими вопросами, кто за
что отвечает, неясно. Плюс болезненный вопрос, кого уволят, а кого
оставят при ликвидации дублирующихся отделов. Тяготясь
неопределенностью, лучшие сотрудники уходят, а остальные фактически
саботируют работу. И в результате объединенная компания теряет
эффективность, а значит, и деньги. Плачевнее всего дело обстоит с
теми слияниями, где основные активы нематериальны, например в сфере
высокотехнологичных услуг.
Известный альтернативный оператор связи «Голден Телеком» в 2000 году приобрел несколько интернет-компаний, в том числе информационный портал «ИнфоАрт» за $8,28 млн. Грандиозные планы холдинга подразумевали создание крупного интернет-портала «Россия-онлайн» по модели AOL-Time Warner. Фактически «Голден Телеком» заплатил огромные деньги за брэнд, пик популярности которого был уже позади, а также за небольшой коллектив сотрудников, готовивших новости для сайта. Почти сразу торговая марка «ИнфоАрт» исчезла, лишенный имени информационный ресурс «переехал» в «Россию-онлайн», а аудитория «ИнфоАрта» сократилась с 1 млн до 50 тыс. посетителей в день. Сотрудники, болезненно пережившие угасание проекта, которым они занимались многие годы, так и не нашли себе нового дела в компании. Однако по договору с прежними владельцами «Голден Телеком» обязался в течение года после покупки сохранить прежние, и немалые, зарплаты персонала «ИнфоАрта». Люди кое-как досидели этот год, а потом начали расходиться. А в четвертом квартале 2001 года «Голден Телеком», окончательно оставивший надежду окупить свои вложения, списал все интернет-активы, объявив о внушительных квартальных убытках в $31,3 млн.
Меньше новшеств – меньше риска
Одним компаниям важно
путем слияния (поглощения) расширить географию продаж, приобрести
готовые каналы сбыта и клиентуру, другим – «съесть» опасного
конкурента и увеличить тем самым долю на рынке. Третьи же затевают
объединение, чтобы завладеть привлекательными технологиями и
торговыми марками, четвертые хотят удлинить производственную
цепочку и тем самым снизить свою зависимость от сторонних
поставщиков и дистрибуторов. Наконец, некоторые предприятия,
покупая компании из совершенно новых для них отраслей, стремятся
таким способом диверсифицировать свой бизнес. Разные типы слияний –
разные риски.
Спору нет, человеческий фактор способен нанести немалый урон сделкам. Но когда компания приобретают «карманного» поставщика сырья либо сбытовую структуру, человеческий фактор, особенно на среднем и низовом уровнях, не играет решающей роли: компании слабо интегрированы, а все кадровые потери компенсируются внушительной экономией затрат на сырье и сбыт. То же самое относится к случаям, когда компания приобретает региональную фирму, предоставляя максимальную свободу ее руководству. Риски высоки там, где речь идет о глубоких организационных преобразованиях: смене структуры и сокращении избыточных подразделений, то есть об истинном слиянии. Однако именно благодаря такой решительной оптимизации создается наибольшая добавочная стоимость, а скрытые достоинства объединяющихся предприятий раскрываются с максимальной полнотой.