Большинство захватов предприятий были бы невозможны, если бы рейдеры не получали помощь изнутри — от сотрудников самих предприятий. Поэтому нейтрализация "пятой колонны" — первоочередная мера при защите от посягательств рейдеров.
Наследники Франко
В позапрошлом году стратегический перевозчик грузов в Ямало-Ненецком округе Салехардский речной порт (СРП) попал в центр интересов скандально известных екатеринбургских бизнесменов Богдана Новорока и Ильи Гаффнера. На их счету к тому моменту числилось уже несколько захватов крупных предприятий на Урале и Ямале. Чтобы получить контроль над портом, они сговорились с генеральным директором СРП Олегом Запольских. Правда, у инсайдеров была версия, что именно Запольских — амбициозный топ-менеджер, мечтавший стать основным собственником порта, первым обратился к рейдерам. Он снабдил захватчиков реестром акционеров и деньгами на скупку акций. Свои затраты Запольских компенсировал из корпоративной кассы, "навесив" на порт через подставные фирмы-кредиторы фиктивный долг в размере 7 млн руб. После чего уволился.
Таким образом, Богдан Новорок практически на деньги самого порта приобрел 22,5% его акций у мелких держателей — физических лиц. Дальше рейдеры продолжили захват по классической схеме — с уголовными делами, купленными судебными решениями, внедрением своих директоров, шантажом несговорчивых владельцев и выводом активов. В итоге контроль над крупнейшим перевозчиком Ямала перешел в руки Новорока, Гаффнера и аффилированных с ними фирм. Правда, для бывшего директора речного порта эта история закончилась печально: партнеры по захвату его попросту "кинули", оставив и без акций, и без денег.
В России предательство персонала разного ранга, от клерка до генерального директора, стало основным инструментом передела собственности. По мнению экспертов, три четверти отечественных компаний были успешно захвачены именно благодаря тому, что рейдеры получали поддержку со стороны сотрудников.
В этом наши захватчики, начинающие атаку на предприятие с поиска потенциальных изменников внутри, не оригинальны. Еще во времена гражданской войны в Испании 1936-1939 годов, когда мятежники наступали на Мадрид четырьмя колоннами, в самом городе действовала "пятая колонна", которая в конечном итоге предрешила победу националистов в войне,— агенты генерала Франко ослабили сопротивление республиканцев изнутри.
В современном бизнесе "пятая колонна" состоит из нечестных, нелояльных или просто неспособных сотрудников разного ранга. Именно они являются основной опорой любого внешнего агрессора. СФ попытался выяснить, как организуется "пятая колонна" в компаниях, чем она помогает рейдерам, а самое главное — какими способами ее можно нейтрализовать.
Легенда для инсайдера
С точки зрения внешнего агрессора персонал --источник конфиденциальной информации. С помощью сотрудников рейдер надеется получить доступ к реестру акционеров, договорам, подтверждающим права собственности, и прочим важнейшим документам. На худой конец его устроит и описание положения дел на предприятии: кто из директоров сколько зарабатывает и кто принимает решения, какие существуют конфликты и каким образом предприятие уклоняется от уплаты налогов, имеется ли у руководства поддержка в местных налоговых и правоохранительных органах, какие слабые места есть у ключевых акционеров и топ-менеджеров и проч. Этих сведений, говорит Эдуард Савуляк, директор московского офиса юридической фирмы Tax Consulting UK, обычно бывает достаточно, чтобы захват прошел успешно.
Ценность сотрудника для рейдера не зависит от должности. "Девочка из общего отдела "теряет" письмо, которое оказывается вызовом в суд, а в результате вас выкидывают из вашего офиса",— приводит пример Урал Сулейманов, известный эксперт по проблемам безопасности бизнеса. О возможностях системного администратора, обслуживающего корпоративные серверы, и говорить нечего: он "вхож" в любое подразделение и всегда может раздобыть файлы с "двойной бухгалтерией" или тот же реестр акционеров.
Основной инструмент, используемый рейдерами для сбора сведений,— даже не подкуп или шантаж, а банальный обман, он дешевле и надежнее. Низовой персонал, не сознающий значимости своих действий, ценности информации и документов, которыми он снабжает захватчика, вообще можно взять голыми руками. Агрессор, скажем, выступает в роли "хорошего парня", выслушивающего жалобы, собирающего сплетни и компромат или "ненавязчиво" интересующегося составом акционеров в неформальной беседе за рюмкой.
Однако на элементарные уловки могут купиться даже директора. Самый распространенный прием, рассказывает Эдуард Савуляк,— когда рейдер представляется журналистом второсортного издания, желающим написать об успехах компании и взять интервью у первых лиц. Польщенные директора легко становятся жертвой тщеславия и выкладывают о предприятии лишнюю информацию.
Чтобы одурачить квалифицированного специалиста, рейдеры используют легенду "работодателя". "Если бы я захватывал фирму, я бы представился потенциальным работодателем и пригласил на собеседование ключевых сотрудников, предложив им более высокие и хорошо оплачиваемые должности. Они будут из кожи вон лезть, доказывая свою незаменимость для компании, и при этом снабдят меня любыми подробностями",— не сомневается Урал Сулейманов.
Юриста компании, владевшей торговым центром на востоке Москвы, однажды пригласили на собеседование в якобы крупную строительную фирму. Женщине предложили должность директора юридического департамента. Естественно, она очень хотела занять эту вакансию. И подробно рассказала, каким образом ее компания оптимизирует арендные платежи, пояснила, почему недвижимость компании "висит" на отдельном ООО, кто является учредителем и директором этого самого ООО и многое другое. Ее нисколько не смутили вопросы директора строительной фирмы, ведь на новом месте работы она должна была заниматься тем же самым — сопровождением арендного бизнеса. Надо ли говорить, что следующего приглашения на собеседование кандидатка так и не дождалась. Зато директор ее компании был несказанно удивлен, когда через пару недель в торговый центр нагрянули судебные приставы с решением одного из региональных арбитражных судов. "Работодатели" попросту подделали учредительные документы ООО, изготовили фальшивое решение о назначении нового генерального директора, а затем перерегистрировали ООО в налоговой инспекции.
Когда на кон поставлено крупное предприятие, в ход идет высший пилотаж обмана — легенда инвестора, готового вложить кучу денег в предприятие. В позапрошлом году рейдерам удалось таким образом обмануть Юрия Ефремова, генерального директора (и основного владельца) крупнейшего на Украине агентства по продаже авиа- и железнодорожных билетов — ЗАО "Киевское агентство воздушных сообщений "Кий авиа"", имевшего завидный офис в центре Киева. На директора вышли представители неких американских "денежных мешков" и пообещали многомиллионные инвестиции в развитие агентства. Переговоры длились три месяца, за это время предполагаемые инвесторы посетили крупнейшие офисы продаж, запросили у риэлтерского агентства расчет стоимости центрального офиса компании (он был оценен в $15 млн), познакомились с ключевыми владельцами, получили выписку из реестра акционеров, изучили финансовые документы фирмы за последние три года.
Потом на предприятие с проверкой нагрянули налоговики и УБЭП. Против Юрия Ефремова и других руководителей агентства было возбуждено уголовное дело. Одновременно крупнейшие акционеры получили предложения от некоего ООО продать свои доли. Часть акционеров (пенсионеры и рядовые сотрудники компании) так и поступили. Предложение о продаже доли получил и руководитель компании. Причем поступило оно от вчерашнего инвестора — как мера противостояния рейдерскому захвату. Свои 30% акций директор не продал, но убедил других сотрудников продать их доли американскому "рыцарю", тем более что ООО (успевшее купить уже 15% акций) решило созвать внеочередное собрание акционеров.
"Американцу" удалось консолидировать в своих руках 43% голосов, поэтому собрание акционеров, инициированное вражеским ООО, казалось, не несло в себе никакой угрозы. Но на собрании инвестор неожиданно поддержал инициативу захватчиков заменить генерального директора и главного бухгалтера. Финал был плачевным: через три дня на предприятии появился новый директор, который первым делом продал центральный офис компании кипрскому офшору.
Напрашивается вывод: на руку рейдеру может сыграть любой сотрудник от секретаря до директора, и для каждого у захватчика найдется убедительная "легенда".
Антирейдерская сигнализация
Раз так, то оборона от потенциальных захватчиков всегда должна начинаться с перекрытия каналов возможной утечки, то есть с защиты важнейших документов и ограничения доступа к ним, советует Урал Сулейманов.
Как известно, ключевой документ для рейдера — реестр акционеров. Его рекомендуется хранить не в компании, а у регистратора (профессионального реестродержателя), и лучше, чтобы информация о том, где именно хранится реестр, была конфиденциальной. Одновременно главный собственник должен установить с регистратором хорошие отношения, например, заключить с ним договор об информационных услугах, согласно которому регистратор будет предупреждать собственника о любых подозрительных операциях с акциями предприятия.
Если все же предприятие ведет реестр самостоятельно, то нужно расставить так называемые сигнальные флажки. Сделать это несложно. "Достаточно подарить девочкам из секретариата, бухгалтерии или отдела кадров, ведущим реестр, по коробке конфет, сопроводив презент просьбой предупредить, если кто-нибудь будет интересоваться реестром",— советует Эдуард Савуляк.
То же самое относится к важнейшим договорам и документам, подтверждающим права на собственность. "Если сотрудник работает с оригиналом документа, а не с копией, вы напрашиваетесь на серьезные неприятности,— утверждает Урал Сулейманов.— Изменив одну строчку в кредитном договоре, сотрудник может разорить вас в мгновение ока".
Значит, нужно позаботиться о надежном хранении документов и расставить сигнальные флажки среди сотрудников, по долгу службы работающих с этими самыми договорами. Например, попросить их информировать компанию, если их начнут вербовать на более высокие должности. Вопрос деликатный, но сотрудник, продемонстрировавший свою лояльность, выиграет в глазах начальства.
В бухгалтерии и юридическом отделе тоже следует позаботиться об упреждающих мерах. Служащие должны извещать руководство, если столкнутся с расспросами посторонних лиц о внутренних делах компании, например, о способах ухода от налогов и прочих "скелетах в шкафу".
Наконец, необходимо принять регламенты по раскрытию информации, которые бы ограничивали доступ извне к первым лицам. Например, директор должен общаться с инвесторами, потенциальными партнерами и поставщиками только после того, как "чистоту контакта" подтвердит служба безопасности, с журналистами — после проверки, проведенной отделом по связям с общественностью, и так далее.
В принципе этих мер достаточно, полагают эксперты, чтобы перекрыть каналы утечки, возникающей по вине несведущих или беспечных сотрудников. Правда, от предателей, сознательно становящихся союзниками рейдера, антирейдерская сигнализация все же не спасет. Чтобы нейтрализовать сознательных изменников, нужны более активные действия.
Ящик Пандоры
Для начала врага нужно узнать в лицо. Как писал римский поэт Марциал, "величайшая добродетель государя — знать подвластных ему людей".
По мнению Урала Сулейманова, свои поиски собственник должен начать с анализа штатного расписания и выявления категорий сотрудников, измена которых может нанести предприятию наибольший урон. Нужно в первую очередь выделить всех, кто имеет доступ к сведениям, представляющим коммерческую тайну, то есть наемных менеджеров высшего звена. Затем — рядовых носителей закрытой информации: секретарей, бухгалтеров, юристов, системных администраторов.
Когда карта рискованных должностей составлена, надо переходить к персоналиям. Главный вопрос — относится ли конкретный менеджер из "группы риска" к внутренней оппозиции на предприятии? Ведь именно среди несогласных рейдеру легче всего найти сознательных изменников, отмечают эксперты.
В принципе оппозиция есть на любом предприятии. Это могут быть и недовольные, в том числе уволенные, бывшие сотрудники, пенсионеры либо нынешние служащие, неудовлетворенные своей зарплатой или слабым признанием их заслуг со стороны руководства, и неформальные лидеры, а также записные смутьяны, ропщущие всегда, что бы ни делала администрация.
Правда, быть несогласным и пойти на предательство — далеко не одно и то же. О том, кого можно считать потенциальными предателями, говорилось еще в "Артхашастре" — легендарном древнеиндийском политико-экономическом трактате, созданном в первые века нашей эры. В нем люди, готовые на измену, делились на четыре разряда: "разгневанные", "запуганные", "жадные" и "надменные". Эта классификация не потеряла актуальности и сегодня.
Чаще всего захватчики вступают в контакт с "разгневанными" — иными словами, с недовольными мелкими акционерами из числа бывших или нынешних сотрудников. Обычно они годами не получают никаких дивидендов и потому готовы за бесценок продать свои акции первому встречному. Известен реальный случай, когда миноритарный собственник нефтеперерабатывающего завода в Нижегородской области, долгие годы не получавший ни копейки от мажоритария, имевшего 78%, продал свои 22% рейдерам за смешную сумму $40 тыс. (весь завод оценивался в $18 млн). Не удивительно, что миноритарии часто добровольно помогают рейдерам скупать акции у других мелких держателей, удовлетворяясь минимальной платой или просто возможностью расквитаться с нынешним руководством.
Однако, по мнению экспертов, самые опасные оппозиционеры — "надменные", то есть амбициозные лидеры, стремящиеся перехватить власть. Речь идет о вторых лицах в компании, которые хотят во что бы то ни стало стать первыми, или третьих лицах, желающих стать вторыми. Они не только охотно идут на сотрудничество с рейдером, который взамен обещает продвинуть их по служебной лестнице или сделать акционерами. Во многих случаях именно эти оппозиционеры сами приглашают рейдеров, чтобы получить контроль над компанией.
Таким образом, если сотрудник входит в "группу риска", относится к оппозиции и если у него есть пакет акций предприятия, он представляет собой максимальную опасность для основного владельца фирмы.
Разделяй, властвуй, плати
Когда атака рейдеров на предприятие началась, времени для размышлений "продаст — не продаст" уже не остается, подчеркивает Эдуард Савуляк. Ренегатов нужно увольнять, только так можно остановить захватчиков.
Например, в позапрошлом году на Калужский радиоприборный завод "наехали" столичные рейдеры. Очень скоро они вышли на главного инженера завода, имевшего 8-процентный пакет акций. Они пообещали, что после смены владельцев главный инженер будет назначен генеральным директором. Предатель снабдил рейдеров реестром и продал им свою долю, а также развернул агитацию в пользу захватчиков среди других мелких держателей. Узнав об этом, генеральный директор, а по совместительству мажоритарий с долей около 40%, тут же уволил изменника, а заодно пригрозил выгнать всех, кто посмеет продать свои акции. И это подействовало. Правда, у самого директора не было денег, чтобы выкупить доли миноритариев, но он вышел из положения, найдя дружественную структуру (оборонный завод, которому принадлежали 18% акций калужского предприятия). Находчивый мажоритарий продал ей свои 40% и уговорил сотрудников тоже уступить их акции этой структуре. В итоге атака рейдеров захлебнулась.
Это, конечно, меры экстренные. Если есть запас времени, первым делом нужно стараться ослабить неформальных лидеров: развенчивать их авторитет в глазах коллектива и вносить раскол в ряды оппозиции, договариваясь с ее представителями по отдельности.
Со вторыми и третьими лицами, сеющими смуту, главный акционер может бороться, внушая им мысль, что незаменимых нет, и держать резерв молодых и честолюбивых менеджеров, которые бы дышали нынешним директорам в спину. Кроме того, по мнению Урала Сулейманова, обезвредить сановного смутьяна помогает его перевод в своеобразный "отстойник" с громким названием вроде "управление перспективных проектов". Главное, чтобы на этом месте менеджер был лишен доступа к важнейшим документам, денежным потокам и товарно-материальным ценностям. Изящество решения состоит в том, чтобы перевести виновного на равноценную должность или даже повысить в формальном статусе и окладе.
Но самый надежный, хотя и трудновыполнимый способ профилактики предательств — перестать жадничать. Еще в XIX веке американский "стальной король" Эндрю Карнеги утверждал: "Интересы предпринимателя требуют, чтобы работник имел высокую заработную плату и постоянную работу". Александр Ковров, автор книги "Предатели: "пятая колонна" в организации", отмечает, что проблема предательства появляется только там, где администрация либо недостаточно учитывает, либо вовсе игнорирует интересы наемного работника.
Иными словами, нужно платить людям дивиденды и адекватные зарплаты, а также позаботиться о снятии социальной напряженности среди сотрудников с помощью льгот и социальных пакетов. "Обязательно следует работать с пенсионерами, чествовать своих заслуженных специалистов, отмечать дни ветеранов предприятия — это окупится сторицей",— добавляет Урал Сулейманов. Лишь тогда можно рассчитывать, что сотрудники и мелкие акционеры не побегут к рейдерам стройными "пятыми колоннами".
Самая опасная "пятая колонна" — внутренняя оппозиция
|
Опровержение*
 *опровержение опубликовано в №42/2008 |
