Простых акционеров защитят от размытия долей

Владельцы акций российских компаний получат преимущественное право приобретения акций всех типов при допэмиссии. Сейчас владельцы обыкновенных акций не могут первыми докупить привилегированные. Новый законопроект призван защитить акционеров, особенно миноритарных, от умышленного размывания их долей в капитале или несправедливого распределения дивидендов.

Проект закона "О внесении изменений в ст. 40 и ст. 75 федерального закона "Об акционерных обществах"", устраняющий возможность злоупотреблений при размещении новых эмиссий и распределении дивидендов, вчера был опубликован на портале regulation.gov.ru. Задача урегулировать ситуацию в этой области была поставлена сразу в "дорожной карте" МФЦ, в плане ЦБ по регулированию финансового рынка (которым установлены 233 первоочередные цели, KPI, для регулятора финансового рынка), в недавно утвержденной "дорожной карте" Агентства стратегических инициатив.

Действующая редакция закона дает акционерам преимущественное право приобретения впервые размещаемых акций только того типа, к какому принадлежат уже имеющиеся в их собственности акции. Так, владельцы обыкновенных акций не имеют возможности выкупать по преимущественному праву впервые размещаемые эмиссии привилегированных акций. "Доли миноритариев — владельцев обыкновенных акций можно размыть, если разместить новые привилегированные акции. Таким новым акциям можно дать супердивидендные права, после чего перестать платить дивиденды по обыкновенным. Есть соблазн разместить новые акции в пользу кого-то, связанного с контролирующим акционером",— говорит директор по корпоративному управлению Prosperity Capital Management Денис Спирин.

По его словам, такие схемы были популярны около пяти лет назад. Так, например, в 2012 году миноритарные акционеры тульской кондитерской фабрики "Ясная поляна" обратились в суд с требованием признать недействительной сделку по размещению дополнительного выпуска привилегированных акций по закрытой подписке в пользу ООО "Объединенные кондитеры". Истцы утверждали, что сделкой были нарушены их права на получение дивидендов (так как владельцы привилегированных акций могут претендовать на их получение в первую очередь), на продажу своих акций по справедливой стоимости (так как из-за изменений в структуре собственности снижается интерес инвесторов к покупке пакетов обыкновенных акций) и на управление компанией. По словам заместителя руководителя департамента лицензирования и выпуска ценных бумаг юридической фирмы "Клифф" Людмилы Башкировой, акционеры — владельцы привилегированных акций определенного типа имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции: "Таким образом, можно увеличить количество голосующих акций, фактически не прибегая к созыву собрания акционеров".

Законопроект также меняет порядок определения цены выкупа акций публичным акционерным обществом. По словам господина Спирина, например, акционеры — владельцы "префов" имеют право потребовать выкупа их акций, если в устав общества (вопреки их голосованию "против") будут внесены изменения для выпуска новых привилегированных акций с лучшими правами. "Сейчас цена выкупа определяется независимым оценщиком. Что на практике показало свою неэффективность, так как она очень часто бывает занижена и не отражает действительной стоимости акций,— отмечает он.— Таким образом, механизм выкупа свою защитную роль сейчас не выполняет".

Мария Сарычева