Суд счел завышенными выплаты основному владельцу группы

Многолетняя тяжба миноритария с основным владельцем группы «Кокс» Евгением Зубицким впервые привела к прямым денежным потерям для последнего. Суд по иску миноритарного акционера ПАО «Кокс» Виктории Казак (владеет 16% акций) взыскал с господина Зубицкого почти 340 млн руб. премий, которые он выписал себе как руководитель управляющей компании. Причиной стало наличие конфликта интересов и нарушение корпоративных процедур при выплате вознаграждения. По мнению юристов, это решение усиливает судебную практику в части взыскания убытков с топ-менеджмента за выплату завышенных премий.

Арбитражный суд Кемеровской области спустя почти два года разбирательств решил взыскать 338,8 млн руб. с Евгения Зубицкого (в период, за который ему предъявлены претензии, контролировал 53,6% «Кокса», на начало 2021 года — 36,6%). Эта сумма была получена им в качестве премии на должности президента ООО УК ПМХ (дочерняя компания «Кокса», выступает его единоличным исполнительным органом).

Изначально Виктория Казак требовала возврата в «Кокс» в качестве убытков 1,98 млрд руб. вознаграждения, полученного ответчиком как руководителем УК в 2016–2018 годах. На первом круге ее иск был отклонен, но в июне кассация вернула спор на новое рассмотрение (см. “Ъ” от 22 июня 2020 года), после чего истица снизила сумму требований до 929,5 млн руб.

В суде госпожа Казак настаивала, что Евгений Зубицкий получил «явно завышенную» выплату через УК ПМХ, не соответствующую разумному вознаграждению, и по сути она является распределением в его пользу прибыли «Кокса».

Господин Зубицкий, «Кокс» и УК претензии отвергали, заявляя, что у истицы нет права на взыскание убытков, поскольку она не является участником ПМХ, факт причинения ущерба компании не доказан, а «размер выплаченного вознаграждения сопоставим с вознаграждением руководителей других промышленных холдингов».

Суд решил, что в целом вознаграждение ответчика соответствует рыночному, но обязал вернуть часть премий «Коксу» из-за нарушения порядка их одобрения. Дело в том, что редакция устава УК ПМХ до 14 июля 2016 года позволяла господину Зубицкому установить порядок премирования всего персонала, включая себя. Однако с 14 июля 2016 года эти полномочия были переданы общему собранию участников ООО, о чем господин Зубицкий «не мог не знать», отметил суд. В связи с этим выплата премий с августа 2016 по декабрь 2018 года в сумме 338,8 млн руб. при наличии «конфликта личных интересов ответчика» и при отсутствии одобрения участника ООО «не отвечает критерию добросовестных и разумных действий» и неправомерна, говорится в решении.

Николай Чернов из юрфирмы МЗС, представляющий интересы Виктории Казак, сообщил “Ъ”, что считает решение суда в целом обоснованным, но будет его обжаловать в части отказа.

По его словам, выплаты Евгению Зубицкому чрезмерны, так как «сопоставимы с вознаграждением директоров металлургических холдингов, чьи показатели выше, чем у группы "Кокс", в 8–9 раз», а в 2018 году вознаграждение ответчика составило «немыслимые 33% от чистой прибыли всей группы».

«Самое главное, что моя зарплата признана рыночной,— заявил “Ъ” Евгений Зубицкий.— Но в целом решение суда меня не устраивает: почему я должен платить своей же компании?» Он пообещал подать апелляцию и добавил, что в судебном акте есть противоречащие друг другу формулировки. В УК ПМХ также сообщили, что обжалуют решение.

Споры по поводу завышенных выплат топ-менеджменту возникают на практике достаточно часто. Например, в июле 2019-го суд взыскал с бывшего замдиректора по финансам «Трансаэро» Марины Акчуриной 9,5 млн руб., которые она получила в качестве премии уже после возбуждения дела о банкротстве авиакомпании. А в апреле 2020 года стало известно о взыскании с бывших руководителей банка «ФК Открытие» 1,7 млрд руб. премий, которые они выплатили себе незадолго до начала санации.

Юристы отмечают, что суд по делу «Кокса» упростил формальные процедуры, которые лишали всех заинтересованных лиц права требовать возмещения убытков.

«Из буквального толкования закона следует, что такой иск вправе предъявить только непосредственно участники (акционеры) компании. Здесь же суд пришел к выводу о возможности взыскания убытков по иску акционера материнской компании за действия, совершенные контролирующим лицом в "дочке"»,— указывает директор департамента корпоративного права РКТ Елена Кравцова.

«Данное решение в целом усиливает судебную практику в части взыскания убытков с топ-менеджмента за выплату завышенных премий и вознаграждений»,— констатирует юрист практики разрешения споров BGP Litigation Виктория Богачева. Она считает важным, что суд признал наличие конфликта между личными интересами Евгения Зубицкого и его интересами как лица, осуществлявшего контроль над компаниями. По словам партнера корпоративной практики АБ КИАП Антона Самохвалова, решение суда — шаг в верном направлении, хотя и не доведенный до логического завершения, поскольку причиной взыскания убытков стали лишь формальные нарушения процедуры одобрения.

Екатерина Волкова, Анна Занина