Игноритарные акционеры
Компании смогут не учитывать мнение миноритариев из «недружественных» стран
Российские компании с подсанкционными акционерами теперь смогут принимать корпоративные решения без учета мнения миноритариев из «недружественных» стран, которые отстранились от управления на фоне санкций. Соответствующий указ президента РФ, проект которого обсуждался в РСПП, разрешает подобную практику для крупных компаний в энергетике, машиностроении и торговле. В указе не приводится список таких компаний, но формально под критерии могут попасть, например, «Русэнергосбыт», ТГК-1, «Магнит» и «Детский мир».
Фото: Дмитрий Лебедев, Коммерсантъ
Крупные российские компании с подсанкционными акционерами смогут принимать корпоративные решения без участия миноритарных акционеров из «недружественных» стран, следует из указа президента от 17 января. Под норму попадают компании, бенефициары (физлица с долей от 25%) и контролирующие лица (прямая или косвенная доля более 50%) которых попали под «ограничительные меры» Запада.
Указ распространяется на компании с выручкой более 100 млрд руб., в которых иностранные миноритарии (доля менее 50%), связанные с «недружественными» странами, отстранились от управления.
Ввиду санкций многие иностранные акционеры и члены органов управления не участвуют в принятии корпоративных решений российских компаний, и зачастую такое участие может иметь для иностранных лиц уголовные последствия, поясняет вице-президент РСПП Александр Варварин. «Это создает сложности в принятии решений по важнейшим вопросам, в том числе по утверждению стратегии, выплате дивидендов, по кадровым вопросам. Иностранцы по ним просто не голосуют, не являются на советы директоров и собрания акционеров»,— отмечает он.
В указе не приводятся конкретные компании, на которые он распространяется, указано лишь, что они работают в энергетике, машиностроении и торговле.
В электроэнергетике под критерии может подходить «Русэнергосбыт» (РЭС; основной поставщик электроэнергии для ОАО РЖД), имеющий выручку в 2021 году более 200 млрд руб. По данным СПАРК, бенефициар РЭС — Григорий Березкин (под санкциями ЕС), у подконтрольных ему структур 50,5% РЭС, остальное — у итальянской Enel.
Представители бизнесмена сообщили “Ъ”, что «будут изучать» указ. Также формально под критерии указа может подойти и генерирующая компания ПАО ТГК-1 (выручка в 2021 году более 102 млрд руб.). По данным СПАРК, 51,78% ПАО ТГК-1 принадлежат «Газпром энергохолдингу» (ГЭХ; структура «Газпрома»), а 29,98% у финской Fortum. ПАО ТГК-1 осуществляло поставки электроэнергии в Финляндию из Ленинградской области по агентскому договору с «Интер РАО», но с мая поставки прекратились из-за невозможности денежных расчетов на фоне санкций. В ГЭХ и в Fortum не ответили на вопросы “Ъ”.
Старший аналитик Газпромбанка Марат Ибрагимов говорит, что указом среди российских ритейлеров может воспользоваться «Магнит». На конец 2021 года основным акционером «Магнита» с долей 29,23% выступала Marathon Group, а 66,65% акций было в свободном обращении. Среди держателей последних 27,9% приходится на инвесторов из США и Канады, 21,5% — Великобритании, 15,5% — ЕС, а 16,1% — других стран, кроме РФ. Как отмечает господин Ибрагимов, юридические полномочия совета директоров «Магнита» ограниченны: фактически он может только организовать созыв повторного собрания акционеров за 2021 год, которое было признано несостоявшимся по причине отсутствия кворума. Крупнейший российский продавец детских товаров «Детский мир» (в свободном обращении около 60% акций) ранее объявил о реорганизации в частную компанию в том числе из-за трудностей ряда инвесторов с голосованием на собраниях акционеров, что могло блокировать принятие важных решений, а также несло риск блокирования дивидендов.
«Учитывая, что в ближайшие месяцы будут проводиться ежегодные общие собрания, на которых нужно утверждать бюджет и принимать другие важные корпоративные решения, указ президента является своевременным»,— отмечает старший юрист юрфирмы NSP Кристина Икаева.
Партнер адвокатского бюро «А-Про» Екатерина Макеева добавляет, что из текста указа неясно, можно ли суммировать голоса нескольких попавших под санкции контролирующих компанию лиц, «но если следовать буквальному толкованию норм, то нельзя». Она также обращает внимание на то, что иностранцам из недружественных стран должно принадлежать менее 50% в российской компании, но «нижний порог не установлен», и теоретически эта доля может быть совсем незначительной. В связи с неясностями госпожа Икаева допускает, что позднее критерии в указе могут быть уточнены, «если это потребуется для нормального функционирования предприятий».