Отвечает ли компания имуществом за своего бенефициара

Как выяснил “Ъ”, в судах РФ рассматривается потенциально острый вопрос о том, можно ли изъять имущество компаний в пользу их банкротящегося бенефициара. Спор начал Сбербанк, пытающийся обратить взыскание по долгам Николая Садовского на активы якобы подконтрольных ему юрлиц. Суд первой инстанции поддержал банк, но апелляция отклонила требования, посчитав недоказанной связь между должником, компаниями и их имуществом. Эксперты считают спорной идею забирать активы у юрлиц по долгам даже доказанного бенефициара, поскольку имущество организации обособляется от ее владельцев, а у компаний могут быть свои кредиторы. Юристы считают спор важным для практики, рассчитывая, что он заинтересует Верховный суд.

В 2018 году Николай Садовский (в 2000-х годах руководил и владел заводами по производству стеклотары для пищевой и парфюмерно-косметической промышленности в Подмосковье и Омской области) был признан банкротом по заявлению Сбербанка, требующего около 300 млн руб.

Долг возник из поручительств по кредитам компаний, в том числе ЗАО «Клин-стеклотара» и ООО КСЕ. К 2020 году общая сумма реестровых долгов гражданина составила 1,229 млрд руб., но ликвидного имущества не нашлось.

Принадлежащие ему доли в компаниях почти ничего не стоили, так как юрлица уже находились в процессе банкротства, в итоге конкурсная масса не была сформирована и требования реестровых кредиторов не погашались.

В феврале 2020 года суд констатировал отсутствие у Николая Садовского имущества, завершил банкротство и списал оставшиеся долги. Но по жалобе Сбербанка, заявившего об обнаружении скрытого должником имущества через офшорную компанию Nadina Ltd (BVI), кассация в ноябре 2020 года отменила это решение и возобновила банкротное дело.

Через месяц банк подал иск об оспаривании цепочки сделок (с 2012 года), в результате которых, по его мнению, в конкурсную массу должника не попал ряд активов, за счет которых могли быть погашены долги перед кредиторами.

В Сбербанке утверждают, что это имущество было оформлено должником на подконтрольных ему лиц, а их фактическим владельцем был сам Николай Садовский. В частности, речь идет о Nadina Ltd и АО «Надина». Последнее владеет в Москве коммерческой недвижимостью кадастровой стоимостью более 2 млрд руб. (находится в управлении НАО «Базис МСК»). Владельцы компаний-ответчиков заявили в суде, что Николай Садовский никогда не был их бенефициаром.

Арбитражный суд Москвы 2 марта 2023 года удовлетворил иск банка, согласившись, что господин Садовский скрыл имущество от кредиторов, оформив его на других лиц. Суд отметил, что акционеры АО Александр Гончаров и Мария Костюченко, купившие акции компании в 2020 году, не имели достаточных средств для этого и выступают номинальными владельцами. По данным ФНС, средний ежемесячный доход этих граждан на момент покупки акций составлял 11–25 тыс. руб., тогда как балансовая стоимость имущества компании превышала 600 млн руб.

Кроме того, в решении говорится, что господин Садовский вел переговоры с контрагентами Nadina Ltd, подписывал документы от имени компании, контролировал ее деятельность через близких родственников, осуществлял платежи с личного счета. Брат должника Иван Садовский проживал по одному адресу с директором и владельцем Nadina Ltd Сергеем Судаковым и получил от последнего доверенность на управление компанией и распоряжение ее имуществом. Основную же выгоду от «Базис МСК», управляющей коммерческой недвижимостью «Надины», извлекали «исключительно подконтрольные должнику лица», в том числе брат Иван, получивший от «Базиса» 130 млн руб.

В итоге суд отменил цепочку сделок по передаче активов, признав должника собственником 100% акций АО и спорного имущества обеих компаний. Среди активов оказались нежилые помещения на улице Льва Толстого в Москве, земельные участки в Каширском районе Подмосковья и права требования офшорной компании о взыскании оплаты по оспоренным сделкам (дебиторская задолженность).

Контроль и выгода не доказаны

В июне 2023 года апелляционный суд отменил это решение, посчитав неустановленным факт «получения должником экономической выгоды от использования вовлеченного в оспариваемые сделки имущества». Кроме того, говорится в постановлении апелляции, столичной недвижимостью «Надины» ранее владело АО «Корпорация Нечерноземагропромстрой», но нет доказательств, что должник имел отношение к этому юрлицу и участвовал в приобретении им активов.

Апелляция также сочла ошибочным вывод первой инстанции о том, что цепочка сделок была «охвачена одним умыслом, направленным на сокрытие имущества должника», поскольку сделки совершены «со значительными промежутками во времени, в отношении разного имущества и имущественных прав».

По мнению суда, на момент совершения предшествующей сделки у ее участников «не имелось возможности запланировать совершение последующей», поскольку она совершалась по итогам вынесения судебных решений о присуждении того или иного имущества.

В постановлении отмечается, что материальное положение должника не позволяло ему финансировать приобретение имущества и имущественных прав и нет доказательств, подтверждающих покупку спорных активов ответчиками за счет Николая Садовского. Кроме того, нет доказательств, что должник был участником или входил в органы управления компаний. Также апелляция не согласилась, что акционер и руководитель Nadina Ltd Сергей Судаков выступал «номинальным лицом, действующим под контролем должника».

Отдельно суд уточнил, что нельзя в рамках иска банка об оспаривании предбанкротных сделок отменить госрегистрацию права собственности компаний на недвижимость и признать должника собственником этого имущества. Иск о признании права на недвижимое имущество может подать только «лицо, считающее себя собственником находящегося в его владении недвижимого имущества, право на которое зарегистрировано за иным субъектом», говорится в постановлении.

Точка в споре пока не поставлена — заседание кассации назначено на 18 октября.

В Сбербанке считают решение первой инстанции «законным и обоснованным», подчеркивая, что «возврат в конкурсную массу должника дорогостоящего недвижимого имущества позволит кредиторам удовлетворить свои требования». Финансовый управляющий должника Максим Шкарупин сообщил “Ъ”, что в первой инстанции возражал против требований банка, поскольку не видел доказательств аффилированности Николая Садовского с третьими лицами, включая АО «Надина». Однако после предоставления документов управляющий поддержал иск об оспаривании сделок и включении спорного имущества в конкурсную массу и в апелляции уже выступал на стороне банка. Связаться с Николаем Садовским не удалось. Юристы, представляющие интересы АО «Надина» и ее акционеров, не ответили “Ъ”.

Отделение имущества от владельца

Юристы обращают внимание на два ключевых момента этого спора. Во-первых, это сложность доказывания бенефициарного владения. Вопрос о связях юрлица и его предполагаемого бенефициара возникает, как правило, в рамках банкротства именно компании, когда ее контролирующих лиц пытаются привлечь к субсидиарной ответственности, говорит советник консалтинговой группы РКТ Иван Стасюк. В банкротстве граждан такие споры встречаются реже, в основном тогда, когда должник являлся или является владельцем какого-то бизнеса.

Партнер Guskov & Associates Игорь Гуськов отмечает, что выявление связи должника-гражданина с подконтрольными ему компаниями — «это трудоемкий процесс, где часто используются косвенные доказательства». Управляющий партнер АБ «РИ-консалтинг» Елена Гладышева отмечает, что «конечный бенефициар, не имеющий соответствующих формальных полномочий, не заинтересован в раскрытии своего положения, а его отношения с подконтрольными компаниями не регламентированы актами, которые бы устанавливали соответствующие правила». Господин Стасюк подтверждает, что теневой бенефициар обычно старается минимизировать свои формальные полномочия, на него обычно не оформляются доверенности, он не подписывает документы от имени компании и т. д.

Господин Гуськов подчеркивает, что у кредитора «нет достаточного инструментария для получения всей информации о спорных сделках и совершивших их лицах», поэтому «ответчики должны раскрыть реальные мотивы совершения сделок, происхождение капиталов, причины движения денежных средств, перечень бенефициаров и несостоятельность доводов истца». Нельзя ограничиться «формальным отрицанием доводов и недоказанностью всех условий для оспаривания сделок», уточняет юрист. В данном споре уместно применение «доктрины срывания корпоративной вуали», тем более что элементами цепочки сделок выступают «иностранные лица, доказательство бенефициарного владения которых осложнено получением прямых доказательств», полагает госпожа Гладышева.

Второй важный аспект — возможность признания гражданина-банкрота собственником имущества подконтрольных ему юрлиц и передачи этих активов в его конкурсную массу.

У юристов нет единого мнения по этому поводу.

Елена Гладышева считает, что «прямая передача имущества третьих лиц в собственность их бенефициара невозможна». Иван Стасюк тоже сомневается в правомерности такого решения: «Тот факт, что некто был фактическим владельцем компании и извлекал выгоду из пользования имуществом со стороны компании, еще не означает, что это имущество его личное. Ведь у юрлица могут быть свои кредиторы, которые исходят из наличия у компании активов».

Если имущество было вовлечено в бизнес-процессы, а не просто висело на балансе, оно принадлежит именно юрлицу, а не его владельцу, полагает господин Стасюк. Но, уточняет юрист, можно признать право гражданина-банкрота на акции компании, если доказать, что они оформлены на подставных лиц. Кроме того, отмечает госпожа Гладышева, можно «оспорить сделки, уменьшающие стоимость акций компаний, принадлежащих должнику, поскольку такие действия фактически причиняют ущерб его кредиторам».

Игорь Гуськов, напротив, считает возможным признать имущество юрлиц собственностью гражданина-бенефициара, «если под многоуровневыми конструкциями и цепочками сделок скрывается попытка легализовать право собственности третьих лиц на активы, которые получены ими под контролем и за счет должника». Если это будет доказано, добавляет юрист, кредиторы ответчиков «не должны претендовать на спорные активы».

Елена Гладышева надеется, что дело заинтересует Верховный суд, поскольку «практика доказывания бенефициарного владения сейчас активно формируется».

Анна Занина, Екатерина Волкова