Ритейлер переехал с Кипра в Россию

Сеть супермаркетов «Азбука вкуса», которой владела кипрская Demanor Investments, теперь полностью принадлежит российским собственникам. Как экономически значимая организация, ритейлер получил право уйти от иностранного владения в упрощенном порядке. Юристы считают, что это позволит сети продолжить бесперебойную операционную деятельность и избежать рисков блокировки корпоративного управления за рубежом.

С 30 мая розничная сеть «Азбука вкуса» на 99% стала принадлежать российскому ООО «Городской супермаркет», которое управляет магазинами ритейлера. Эта информация появилась в ЕГРЮЛ, и на нее первым обратило внимание профильное издание Shopper’s. Оставшийся 1% сохранился за ООО «Азбука вкуса». Ранее мажоритарный пакет принадлежал кипрской Demanor Investments Ltd.

Корпоративные права Demanor Investments на «Азбуку вкуса» были оспорены в апреле президентом сети Денисом Сологубом в Арбитражном суде Московской области. Тогда же суд приостановил эти права. Как следует из материалов дела, кипрская компания и ООО «Городской супермаркет» заключили мировое соглашение. Вероятно, суть этого соглашения — окончательная передача бизнеса «Азбуки вкуса» российской управляющей компании.

В сети подтвердили “Ъ”, что зафиксированное в ЕГРЮЛ изменение состава учредителей ритейлера — «это следствие вступившего в силу в апреле решения арбитражного суда». Там уточнили, что процесс не окажет влияния на операционную деятельность компании.

Ранее «Городской супермаркет» попал в перечень экономически значимых организаций (ЭЗО), что предполагало возможность передачи долей участия в российских организациях конечным владельцам. В этом списке оказалась и зарегистрированная в Нидерландах X5 Group, иск к которой в Арбитражный суд Московской области подал Минпромторг РФ (см. “Ъ” от 30 марта). Министерство потребовало прекращения всех корпоративных прав холдинга в отношении ее дочерней структуры ООО «Корпоративный центр "Икс 5"». Эта компания управляет всем российским бизнесом X5, включая 20,71 тыс. магазинов «Пятерочка», 955 супермаркетов «Перекресток», 1,07 тыс. дискаунтеров «Чижик», 600 магазинов «Красный Яр» и «Слата», 61 распределительный центр.

«После судебного приостановления корпоративных прав кипрского акционера в отношении ООО "Городской супермаркет" операционная компания сети утратила возможность получать значимые для ведения бизнеса резолюции акционера, что, скорее всего, повлекло риски для нормального ведения текущей деятельности»,— указывает партнер Enforce Law Company Антон Марткочаков. По его словам, переход пакета российской компании может считаться редомициляцией лишь с точки зрения бизнеса, но не юридически.

В случае с операционной компанией сети «Азбука вкуса» произошла передача активов по процедуре, предусмотренной для ЭЗО, объясняет партнер МЭФ Legal Анна Зеленская. Это, по ее словам, «форсированный выход» зарубежного холдинга с принудительной передачей долей в собственность косвенных акционеров или самого общества с компенсацией иностранным владельцам. По ее словам, такая передача долей — это «крайний случай» и обычно означает, что иные способы выхода из иностранной юрисдикции, такие как редомициляция, не работают по тем или иным причинам.

Процедура ЭЗО также предусматривает льготный режим, в том числе позволяющий не платить налоги при передаче долей и сохранить срок владения активом для целей последующих налоговых льгот, отмечает Анна Зеленская. Однако цели получения налоговых льгот здесь вторичны, считают юристы. По мнению Антона Марткочакова, перевод 99% долей в РФ продиктован «целью бесперебойного ведения операционной деятельности супермаркетов».

«Основную роль играет защита бизнес-актива»,— отмечает госпожа Зеленская. По ее словам, акционеры, как правило, ищут возможность разблокировки управления активом через корпоративные права и способы более «мягкого» изменения состава собственников, в том числе через привычные процедуры реструктуризации.

Также «можно предположить, что это защищает российскую компанию от потенциальной национализации холдинговой структуры на Кипре», добавляет господин Марткочаков. Впрочем, по его мнению, «это очень консервативный сценарий».

Халиль Аминов. Анна Занина, Полина Гриценко