Итоги слияний и поглощений на российском рынке в 2024 году

“Ъ” проанализировал состояние рынка слияний и поглощений (M&A) в России. Сделки по выходу иностранцев из российских активов хотя и остаются существенными по суммам, в количественном отношении идут на спад, составляя в среднем 25–30% от всех соглашений по M&A, проведенных в уходящем году. Вместе с тем остается высокой доля продаж бизнеса между российскими сторонами, причем многие стремятся успеть завершить сделку до конца декабря, в том числе из-за предстоящих в 2025 году налоговых изменений. О причинах сложившейся ситуации, о рисках судебных тяжб, о мирном транзите капиталов и о факторах, которые будут влиять на рынок в будущем, “Ъ” поговорил с российскими юридическими компаниями.

Exit-сделки иностранцев

В 2024 году рынок M&A продолжает подстраиваться под значимые и довольно частые изменения регулирования в сфере сделок с участием иностранных лиц из недружественных стран, говорит юрист корпоративной практики CLS Ирина Кочерова.

Партнер юридической практики Kept Андрей Ширяев ожидает снижение объема этой части рынка M&A по итогам текущего года в сравнении с 2022–2023 годами. «Большинство сделок по уходу иностранцев уже состоялось. Иностранные инвесторы, которые только планируют уйти с рынка РФ, столкнутся с ужесточением условий: минимальный дисконт увеличен с 50% до 60%, а «налог на выход» — с 15% до 35% от рыночной стоимости. Кроме того, теперь любые сделки дороже 50 млрд руб. могут совершаться только с согласия президента»,— указывает господин Ширяев. Партнер и руководитель практики слияний и поглощений и корпоративного права АБ ЕПАМ Аркадий Краснихин тоже отмечает снижение количества сделок по выходу иностранного капитала, что может быть связано «с жестким государственным регулированием, высоким обязательным дисконтом к цене сделки и взносом в бюджет, а также сложностями с международными расчетами».

К тому же в силу новых ограничений и изменения подходов к согласованию сделки по выходу иностранных инвесторов из российских активов «стали протекать менее динамично, увеличился средний срок с момента подачи документов до выдачи регуляторных разрешений», отмечает партнер и глава практики корпоративного права SEAMLESS Legal Арташес Оганов. Управляющий партнер МКА «Николаев и партнеры» Юрий Николаев говорит, что, по их статистике, зависло около половины сделок по документам, поступившим в правкомиссию, а клиенты все чаще обращаются для решения уже возникших проблем с согласованием.

Старший партнер VERBA LEGAL Александр Рудяков говорит о сокращении рынка M&A в России не в рублевом, но в долларовом и количественном выражении. Вместе с тем «отдельные клиенты выражают готовность на осуществление сделок и по новым правилам», отмечает партнер «Рыбалкин, Горцунян, Дякин и партнеры» Нато Цхакая. О том, что сделки по выходу иностранцев пока не заканчиваются, по ее словам, свидетельствуют публичные цифры доходов бюджета от безвозмездных поступлений от негосударственных организаций, к которым относятся доходы от уплаты «налога на выход». Так, на 28 октября сумма таких поступлений в федеральный бюджет превысила 145 млрд руб., по данным госсистемы «Электронный бюджет». Управляющий партнер О2 Consulting Ольга Сорокина добавляет, что все еще осталось значительное количество крупных бизнесов, принадлежащих иностранцам, которые уже заявили о желании продать активы, но пока не реализовали эти решения.

В 2024 году доля exit-сделок в практике юрфирм, по их оценкам, варьируется от 10% до 50%, но наиболее часто приближается к 25–30%.

Внутрироссийские сделки

Особенностью этого года стал высокий спрос на сделки с российским капиталом, где сторонами являются российские граждане и юридические лица, обращает внимание Ирина Кочерова. Адвокат, эксперт в области корпоративного права Андрей Гольцблат тоже отмечает активность российского бизнеса в 2024 году, для которого инвестирование в РФ стало приоритетным. Кроме того, «санкции привели к репатриации капиталов, что также повлияло на количество и объемы сделок», добавляет господин Гольцблат.

Партнер BGP Litigation Тимур Унароков полагает, что в первом полугодии 2024 года количество сделок M&A росло в том числе из-за ожидаемой отмены с 1 января 2025 года налоговой льготы по НДФЛ на доходы от продажи акций АО и долей в ООО после пяти лет владения. Изменятся правила расчета НДФЛ и при приобретении компаний, поэтому те, кто хотел приобрести долю в уставном капитале компаний по цене ниже стоимости чистых активов (соответствующих размеру доли), торопятся закрыть сделки в 2024 году, добавляет специальный советник по корпоративным вопросам коллегии адвокатов Pen & Paper Наталья Бунина. На рынок влияет и предстоящий рост ставки налога на прибыль с текущих 20% до 25% с 1 января 2025 года, уточняет Тимур Унароков.

Между тем во втором полугодии ранее возросшее количество сделок между российскими игроками снизилось «из-за давления высокой ключевой ставки ЦБ РФ, что существенно ограничило возможности потенциальных покупателей использовать заемное финансирование для оплаты покупной цены», указывает господин Оганов. В результате изменился состав покупателей, констатирует господин Унароков — среди них, в частности, госкомпании и госкорпорации с низким уровнем кредитной нагрузки и свободными средствами, а также некоторое количество среднего бизнеса, развивавшегося без привлечения существенных кредитных ресурсов. Управляющий партнер LEVEL Legal Services Леонид Эрвиц допускает, что по итогам года объем рынка подрастет, так как декабрь — традиционно горячее время для закрытия сделок M&A.

При этом наличие большой внутренней ликвидности позволяет крупным российским игрокам быть активными и смотреть на приобретение самых разных активов, говорит партнер корпоративной практики / M&A юрфирмы ALUMNI Partners Антон Панченков: «В этой части сохранился тренд на приход нестратегов в новые для них отрасли в связи с наличием свободных капиталов. Однако он закономерно сменяется трендом на отраслевую консолидацию».

Госпожа Бунина выделяет еще одну тенденцию: «Отток иностранного капитала, международные санкции, блокировка зарубежных активов российских резидентов и прекращение расчетов в недружественных юрисдикциях, вторичные санкции и другие геополитические факторы привели к росту IPO и SPO на российском фондовом рынке». По словам партнера и руководителя практики корпоративного права и M&A юрфирмы ELWI Тимура Байрамова, российские бизнесмены все чаще стали переводить за границу деньги от продажи своих активов в РФ. Кроме того, в этом году активно использовались сложные структуры владения для приобретения бизнесов в РФ (например, СФО и ЗПИФы), добавляет господин Байрамов.

Госпожа Цхакая также отмечает активность внутригрупповых реструктуризаций бизнеса и значительный спрос на перенос корпоративных центров управления в такие юрисдикции, как ОАЭ, Маврикий, Гонконг. Вместе с тем «инвесторы из стран БРИКС пока не торопятся с крупными инвестициями — и мы, и они скорее прощупывают рынок», уточняет управляющий партнер юрфирмы «Томашевская и партнеры» Жанна Томашевская: «Для полноценной работы в новых юрисдикциях нужно время на создание инфраструктуры и выработки подхода к рискам».

Цены и отрасли

Наибольшее количество M&A- сделок 2024 года, по словам опрошенных юристов, относились к сферам IT и недвижимости. Также высокую активность показали сельское хозяйство и пищевая промышленность, фармацевтика, нефтехимия, ТМТ, металлургия и добывающая промышленность, транспорт и логистика.

Из-за сложно прогнозируемой ситуации и многих факторов неопределенности диапазон стоимости сделок в 2024 году очень широк — он сильно зависит от конкретного момента и передаваемого актива, а также условий согласования правкомиссии, рассказывает партнер коллегии адвокатов Delcredere Денис Юров. К тому же на средний чек влияют единичные крупные сделки, указывает господин Эрвиц — например, продажа российских активов Polymetal компании «Мангазея» исходя из оценки в $3,69 млрд, которую со стороны продавца сопровождала LEVEL Legal Services.

Андрей Гольцблат оценивает средний сегмент сделок в пределах 3–25 млрд руб. Примерно о тех же цифрах (ориентировочно 15 млрд руб.) говорит и Тимур Байрамов. По опыту Ольги Сорокиной, средний размер сделки с иностранными лицами составил около $150 млн, а между российскими участниками — $25–30 млн. Схожие наблюдения и у управляющего партнера Denuo Константина Лузиньяна: он называет диапазон в $30–100 млн.

Между тем управляющий партнер юрфирмы «Восход» Николай Феоктистов наблюдает в своей практике снижение нижнего порога стоимости сделки почти вдвое. Арташес Оганов говорит о двух разнонаправленных трендах по цене в сделках по выходу иностранцев: «Выкуп бизнеса локальным менеджментом в большинстве своем проводится по номинальной цене, но при продаже крупным российским игрокам иностранные инвесторы пытаются выручить максимально высокую допустимую цену».

По словам партнера практики корпоративного права «Меллинг, Войтишкин и партнеры» Алексея Фролова, с учетом дисконта сделки по выходу иностранцев нередко осуществляются, по итоговой оценке, в районе 1,5–3х EBITDA. Тимур Унароков поясняет, что мультипликаторы, применяемые для оценки стоимости компаний, сильно различаются в зависимости от отрасли и темпов роста конкретной компании: «Для стабильных бизнесов, растущих на уровне или чуть выше инфляции, мультипликатор в первом полугодии 2024 года составлял 5–6,5х EBITDA, а в третьем и четвертом кварталах мы ожидаем снижение на 25–35%».

Перепродажа купленного

Полноценный цикл перепродаж приобретенных у иностранцев активов еще не начался, уверено большинство юристов. Денис Юров и Леонид Эрвиц ожидают роста таких сделок в горизонте ближайшего года-двух. К тому же на данный момент большое число сделок по выходу иностранцев еще не закрыто и находится на рассмотрении правкомиссии, указывает Наталья Бунина. Советник МЭФ LEGAL Александра Амбрасовская также напоминает, что некоторые сделки структурируются с использованием опционов на обратный выкуп (сроком от 5 до 15 лет), ограничивающих возможность быстрой перепродажи. По словам Антона Панченкова, «при дальнейшем росте ключевой ставки ЦБ возникнет другой тренд: активы опять будут переходить к банкам-кредиторам, как это было в 1990-е и конце 2000-х».

Тем не менее первые проекты по перепродажам появились уже в этом году, говорит Арташес Оганов. Те игроки, которые изначально брали активы на продажу, уже предлагают их рынку, но, разумеется, совсем по другой цене и с другими условиями сделок, подтверждает Антон Панченков. А те, «кто забирал активы без особой стратегии как горячие пирожки из печи», по его оценкам, примерно через три года с даты покупки актива поймут, что «содержать незнакомый бизнес накладно».

«Учитывая, что многие активы были приобретены по цене существенно ниже рыночной, перепродажи ожидаемы. Качество некоторых активов также повышает интерес к покупкам. Рыночные реалии вытеснят более слабых игроков»,— поясняет Алексей Фролов. Вместе с тем, предупреждает Тимур Унароков, если продавать приобретенные по заниженной цене активы по рыночной стоимости, текущим российским владельцам нужно будет уплатить налог в большем размере.

Когда покупателями становятся бывшие конкуренты или менеджмент, наблюдается скорее успешное развитие российских активов, несмотря на необходимость перенастройки бизнес-процессов, замены разрушенных цепочек поставок и продаж, замечает Аркадий Краснихин. Жанна Томашевская пока наблюдает больше не перепродажных сделок, а реструктуризаций и входа дополнительных партнеров.

«Важно также учитывать, что ряд компаний, которые приобрели активы на промежуточные холдинги, зарегистрированные в "дружественных" юрисдикциях, сталкивается с необходимостью получения дополнительных согласований с правкомиссией на реализацию активов на вторичном рынке»,— добавляет Ольга Сорокина.

К перепродаже новых владельцев активов могут подтолкнуть трудности в управлении и выполнении KPI, установленных при заключении сделок, сложности финансирования бизнеса, доступа к технологиям, необходимым для развития, рассуждает госпожа Сорокина. На практике курирующие министерства уже запрашивают у новых собственников документы и информацию для проверки соблюдения показателей эффективности, рассказывает Ирина Кочерова. Поскольку достижение покупателем KPI контролируется профильными ведомствами, то, по мнению госпожи Амбрасовской, «перепродажа актива раньше, чем по истечении трех лет с момента заключения сделки, несет много неоправданных рисков».

Судебные риски

О перспективах судебных разбирательств по совершенным в 2022–2024 годах сделкам M&A юристы уже задумываются, но считают, что риски «бума споров» невелики. Сделки с иностранцами совершались под пристальным надзором российских госорганов и возможности сторон по включению в договоры потенциально оспоримых условий были существенно ограничены, отмечает Леонид Эрвиц.

Впрочем, по отдельным сделкам суды уже идут, рассказывает партнер юридической фирмы «Восход» Евгений Чернявский: «В настоящее время мы представляем двух наших клиентов в судебном споре с продавцами ранее купленных ими активов. При этом риск оспаривания сделки, совершенной с соблюдением требований по получению госсогласования, мы считаем невысоким». В ЕПАМ тоже ведут несколько судебных дел, где «сделки по выходу иностранцев оспаривают другие претенденты на актив — несостоявшиеся покупатели». Но это, по словам господина Краснихина, «единичные случаи».

В BGP Litigation отмечают, что наиболее распространенным механизмом защиты покупателя при недостоверности заверений продавца сегодня остаются взыскание убытков и неустойка. Впрочем, выходы иностранцев были с большим дисконтом и минимальными бизнес-заверениями в отношении продаваемых активов, указывает партнер юрфирмы Orion Евгений Зеленский. Антон Панченков полагает, что судиться с покинувшими рынок иностранцами «совершенно бесперспективно». Условия сделок с иностранцами специально формулировались таким образом, чтобы обеспечить продавцу «чистый выход», что подразумевает исключение механизма корректировки цены или каких-либо иных расчетов после закрытия сделки, подчеркивает Андрей Ширяев: «При заключении сделок иностранные продавцы настаивали на том, что любые претензии покупателя в отношении качества приобретенных активов уже учтены в существенном дисконте к покупной цене, установленном правкомиссией».

Таким образом, вряд ли можно ожидать массовых претензий к иностранным продавцам, скорее, от них к российской стороне, считают юристы. Константин Лузиньян ожидает «некоторое количество» таких тяжб, но не в ближайшем году. Юрий Николаев и вовсе прогнозирует попытки бывших собственников судиться в РФ и за рубежом с целью возврата проданных активов лишь после восстановления отношений между Россией и недружественными странами. Аркадий Краснихин тоже считает, что сначала должны «отпасть политические барьеры».

«Если до 2023 года госорганы были сконцентрированы на рассмотрении и согласовании M&A-сделок с "недружественными" лицами, то в 2024 году тренд сместился на контроль за осуществлением сделок, требующих разрешения правкомиссии, и соблюдением условий управления приобретаемыми обществами»,— говорит старший юрист регуляторной практики юрфирмы «Рыбалкин, Горцунян, Дякин и партнеры» Антон Шеронов. В связи с этим он допускает рост дел с участием госорганов, направленных на оспаривание сделок, совершенных с нарушениями контрсанкционного регулирования, а также согласованных сделок, но осуществленных с нарушением полученных разрешений (например, невыполнение KPI). Денис Юров также ожидает споров из-за несоблюдения регуляторных правил, но не массовых.

Транзит капитала к следующим поколениям

«Первое поколение предпринимателей, которое начало строить бизнес в 1990-х, сейчас подходит к моменту, когда возраст и изменяющиеся приоритеты заставляют задуматься о передаче активов,— замечает Ольга Сорокина.— В последние годы эта тенденция растет». Наталья Бунина признает, что «транзит капитала основателей компаний по-прежнему одна из востребованных сфер в сделках M&A». Андрей Ширяев рассказывает, что некоторые клиенты предпочитают передать акции своих компаний родственникам-наследникам по сделкам дарения или купли-продажи, но стоит учитывать, что при наличии у родственников иностранного гражданства такие сделки необходимо согласовать с правкомиссией.

По словам госпожи Буниной, нередко наследники не готовы или не заинтересованы в продолжении бизнеса родственника. В этом случае владельцы сталкиваются с необходимостью искать стратегического или финансового инвестора, что стимулирует рост сделок M&A, добавляет госпожа Сорокина. Она также отмечает рост интереса к покупке бизнеса со стороны частных инвестфондов, которые ориентированы на долгосрочное удержание активов и способны инвестировать в модернизацию компаний. Алексей Фролов также замечает, что значимую роль в вопросе транзита капитала начинают играть подразделения wealth management / private banking крупнейших российских банков.

На желание продать даже работающий и прибыльный бизнес отчасти влияет и то, что «с 2022 года российская бизнес-среда стала более агрессивной для частного бизнеса и для некоторых это стало важным фактором, чтобы принять решение, о котором даже не приходилось задумываться ранее», говорит Арташес Оганов. Часть продавцов, по его словам, начинает потом развивать бизнес в других странах, а кто-то просто «выходит в кэш» и тратит его на себя и свои семьи.

«В части условий сделок сложно выделить единый тренд, так как каждый актив уникален. В отдельных случаях продажа бизнеса может осуществляться с дисконтом — как из-за желания основателей быстро продать бизнес, так и из-за ожиданий, что показатели бизнеса могут упасть после того, как основатель перестанет ассоциироваться с ним»,— рассказывает господин Эрвиц. Евгений Зеленский отмечает, что сегодняшний «рынок покупателя» негативно влияет на оценку бизнеса и создает «существенные различия в ценовых ожиданиях» продавца и инвестора. Наталья Бунина уточняет, что нередко основатель бизнеса после продажи остается в составе органов управления (например, в совете директоров) или оставляет себе небольшую долю в уставном капитале, «чтобы посредством негативного контроля влиять на ключевые решения».

Вместе с тем можно оставить бизнес в семье, не передавая его управление наследникам напрямую. «Это скорее желание клиента системно продумать данный вопрос и заранее выстроить систему передачи богатства и бизнеса следующим поколениям, обеспечить преемственность, использовать для этого оптимальные юридические конструкции»,— говорит Алексей Фролов.

«Мы видим большой интерес к ЗПИФам — через них мы реализовали ряд наследственных стратегий»,— рассказывает Жанна Томашевская. Нато Цхакая выделяет также тренд на использование личного фонда — недавно появившейся в российском праве конструкции структурирования частного капитала. Юрий Николаев говорит, что структурирование бизнеса через создание личных фондов — самая растущая практика в их компании: «Под нашим сопровождением создан крупнейший личный фонд в РФ совокупной стоимостью вошедших предприятий более 1,6 трлн руб.».

«Вместо передачи активов ближайшим родственникам на рынке наблюдается интерес к управлению активами с использованием института личного фонда. Учредители передают свои активы в личный фонд, установив условия управления ими, порядок избрания органов управления, распределения прибыли и имущества бенефициарам или выгодоприобретателям. Это позволяет владельцам фактически выстроить систему управления бизнесом и излечения прибыли без их непосредственного участия»,— говорит Ирина Кочерова.

«Рост обращений к фондам связан с изменением законодательства для популяризации этого института, в том числе передачей полномочий по регистрации личных фондов от Минюста в ФНС, освобождением таких фондов от ряда требований, предъявляемых к НКО, предоставлением фонду возможности выступать в роли квалифицированного инвестора»,— объясняет Леонид Эрвиц. По словам Александры Амбрасовской, этот механизм позволяет старшим основателям «оптимально организовать процесс наследования, обеспечивая преемственность, при этом сохраняя контроль над стратегическими активами и защищая их от внешних рисков».

Тренды и прогнозы

Ситуацию на российском рынке M&A продолжат определять геополитические события, считает Андрей Ширяев: «Например, появление новых прецедентов по введению внешнего управления в отношении российских активов, принадлежащих инвесторам из недружественных стран, может активизировать их отток из России». Санкционные риски, в свою очередь, стимулируют бенефициаров выстраивать максимально конфиденциальные структуры, но при этом с достаточным уровнем контроля и управляемости активом, добавляет господин Ширяев.

Андрей Гольцблат в целом прогнозирует рост рынка M&A в России в ближайшие пять лет. Причем увеличивается число сделок, проводимых по российскому праву и с использованием российских правовых инструментов, отмечает Денис Юров. Советник Denuo Евгения Кудряшова видит тенденцию к увеличению сделок, основной целью которых является привлечение финансирования через участие в уставном капитале, что объясняется ростом ключевой ставки и снижением привлекательности заимствования в банках. Евгений Зеленский допускает, что закредитованным компаниям придется искать сильных партнеров, чтобы выжить, и это может привести к всплеску продаж бизнеса, находящегося в сложном экономическом положении.

Юрий Николаев полагает, что из-за изменения нормативной базы значительно увеличится количество сделок стратегических предприятий. Растущая конкуренция за активы приведет к росту сделок в формате тендеров, а ряд отраслей будет консолидироваться в руках ведущих стратегических инвесторов, считает господин Феоктистов.

В локальных сделках в целом растет влияние государства и элементов GR, подмечает госпожа Томашевская. Нато Цхакая полагает, что госконтроль за сделками экономической концентрации будет усиливаться, что может существенно повлиять на рынок M&A. Она напоминает о рассматриваемых Госдумой поправках об усилении контроля за сделками с участием финансовых организаций, в том числе страховых. Благодаря этим изменениям, по мнению госпожи Цхакаи, ФАС планирует минимизировать проведение сделок в рамках одной группы или отрасли без предварительного антимонопольного контроля.

Тимур Унароков считает, что государство также усилит роль в возврате активов благодаря недавнему решению Конституционного суда РФ об отсутствии сроков для исков об обращении в доход государства коррупционного имущества, и это же может привести к отказам покупателей от приобретения компаний, владельцы которых могут быть связаны с «возможными коррупционерами».

Анна Занина